一拖股份将新疆公司和检测业务出售给一拖集团公司

2019年10月11日，第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份）及控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（一拖股份持股51%，以下简称拖研所公司）拟分别通过协议转让方式，向中国一拖集团有限公司（一拖股份控股股东，以下简称一拖集团） 转让持有的一拖（新疆维吾尔自治区）东方红装备机械有限公司（以下简称新疆维吾尔自治区装备公司）100%股权及洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称西苑所公司）100%股权。

本次交易不构成重大资产重组，因一拖集团为一拖股份控股股东，本次交易构成关联交易。

截至公告日，过去12个月，一拖股份与一拖集团除日常关联交易以外的其他关联交易累计发生额为人民币3.95亿元（包括本次交易金额），超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东一拖集团将回避表决。

一、关联交易概述

据了解，为提高资源使用效率及聚焦主业发展，一拖股份于10月11日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向中国一拖转让持有的新疆维吾尔自治区装备公司100%股权的议案》以及《关于拖研所公司向中国一拖转让持有的西苑所公司100%股权的议案》。

本次会议同意一拖股份向一拖集团转让持有的新疆维吾尔自治区装备公司全部股权，依据新疆维吾尔自治区装备公司以2019?年7月31日为基准日全部股东权益的评估值，交易对价为18412.83万元。

同意拖研所公司向一拖集团转让其持有的西苑所公司全部股权，依据西苑所公司以2019年7月31日为基准日，全部股东权益的评估值为23492.59万元，减去西苑所公司于基准日后应当支付的分红款项6200万元，交易对价为17292.59万元。

上述评估值尚需国有资产监督管理授权机构中国机械工业集团有限公司备案。

二、关联方介绍和关联关系

购买方一拖集团法定代表人黎晓煜，为公司控股股东，集团经营范围为拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售等，国机集团持股比例87.90%，洛阳市国有资产经营有限公司持股12.10%，截止到2018年12月31日，一拖集团经审计合并报表资产总额160.92亿元，净资产53.93亿元；2018年度实现营业收入64.55亿元，净利润-16.88?亿元。

一拖（新疆维吾尔自治区）东方红装备机械有限公司注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区，法定代表人范崇祥，公司经营范围为农用机械设备及零配件的制造、销售，仓储服务、货运代理等，2018年经审计的营业收入8971.56万元，净利润-265.01万元；2019年上半年未经审计的营业收入8309.85万元，净利润-82.32万元，是一拖股份的全资子公司。

洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司法定代表人赵一荣，公司经营范围为拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验等。2018年经审计的营业收入6152.79万元，净利润1538.10万元；2019年上半年未经审计的营业收入2846.46万元，净利润935.72万元。该公司是一拖股份的全资子公司。

据了解，本次交易完成后，一拖股份将不再合并新疆维吾尔自治区装备公司及西苑所公司报表。一拖股份没有为新疆维吾尔自治区装备公司及西苑所公司提供担保及委托理财，也不存在其他形式的资金占用情况。

三、关联交易对一拖股份的影响

因新疆维吾尔自治区装备公司已停止拖拉机业务，本次股权转让后将不会形成同业竞争。西苑所公司从事的检验检测业务并非一拖股份主营业务，股权转让不会对公司核心能力产生不利影响。转让完成后，一拖股份将根据需要并按照市场化原则与其开展相关业务。

本次交易有利于一拖股份集中资源聚焦核心业务，通过资源的有效配置实现产品研发等核心能力提升，以及增强公司整体竞争力。本次交易完成后，一拖股份预计可实现合计约9948万元投资收益。