吉峰农机关联股东发起设立股权投资基金公司 加强并购投资管理

资料图

资本运作是企业做大做强的一种方式，已上市的吉峰农机经历连年亏损，今年业绩暴增，并于近日澄清退市风险。

为了更好的管理并购整理，规避投资风险，吉峰农机7月13日发布公告，称其关联股东西藏山南神宇创业投资管理合伙企业拟与一家投资基金管理公司、一家企业管理公司共同合作设立吉峰航源股权投资基金管理有限公司。

公告称，设立该公司将有利于推进吉峰农机的战略发展，在现有主业的基础上推动外延式扩张与战略升级，并能够避免吉峰农机因直接介入非农机流通行业并购整合可能面临的并购标的信息不明确、发展前景不明确、竞争格局不明确、整合经济效益不明确等风险。

公告原文如下：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了充分借助外部专业投资机构与团队的力量，发挥各方的优势，建立长期的并购合作共赢机制，并合理降低、避免吉峰农机连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“吉峰农机”)因直接介入非农机流通行业并购整合可能面临的并购标的信息不明确、发展前景不明确、竞争格局不明确、整合经济效益不明确等风险，维护中小股东的利益，以及充分调动社会资本和产业资源，提高投资效率。

公司关联股东西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“山南神宇”)拟与基石股权投资基金管理(成都)有限公司(以下简称“基石投资”)、成都航源致诚企业管理咨询有限公司(以下简称“航源致诚”)共同合作发起设立成都吉峰航源股权投资基金管理有限公司(以下简称“吉峰航源”)。

一、合作各方基本情况

(一)山南神宇

1、名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业(有限合伙)

2、执行事务合伙人：王新明

3、类型：有限合伙企业

4、主要经营场所：山南宾馆

5、经营范围：创业投资咨询业务、创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理服务业务。

6、成立日期：2008年2月2日

7、关联关系说明：山南神宇持有公司4.39%的股权，公司董事长兼总经理王新明先生持有山南神宇51%的表决权，因此，山南神宇为公司关联方。

(二)基石投资

1、名称：基石股权投资基金管理(成都)有限公司

2、法定代表人：罗蜀杭

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼3楼311房间5、经营范围：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务(不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目)。

6、成立日期：2011年10月21日

7、关联关系说明：基石投资与公司不存在关联关系。

(三)航源致诚

1、名称：成都航源致诚企业管理咨询有限公司

2、法定代表人：彭朝远

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)4、住所：四川省成都市天府新区天府大道南段2039号和美海棠中心(天府创客)16楼1609号

5、经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；礼仪服务；企业形象策划；公共关系服务；展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、成立日期：2016年6月27日

7、关联关系说明：航源致诚与公司不存在关联关系。

二、本次合作的基本情况

1、吉峰航源设立的目的

各方有意借助设立并购基金有效推进吉峰农机的战略发展，在现有主业的基础上推动外延式扩张与战略升级，经友好协商就共同组建吉峰航源并拟设立并购基金事宜达成一致意见。通过合作设立并购基金，三方致力于建立、发展和保持长期的战略合作关系，以充分发挥双方的优势，实现共赢。

2、规模及出资情况

吉峰航源注册资本为1000万元人民币，设立时由发起人认缴，并以认缴出资额比例承担相关责任和行使权利。

山南神宇认缴出资额为510万元，占注册资本的51%；基石投资认缴出资额为100万元，占注册资本的10%；航源致诚认缴出资额为390万元，占注册资本的39%。

3、治理结构

吉峰航源设董事会，由五名董事组成：山南神宇三名、基石投资一名、航源致诚一名。董事长为法定代表人，由董事会选举产生。董事长任期为每届三年，届满可连选连任。董事由股东会经代表公司股权1/2的股东同意选举产生。

不设监事会，只设监事2人，由公司股东会选举产生；监事任期为每届三年，届满可连选连任。

公司设总经理1名，负责公司日常经营管理。总经理由航源致诚提名，由董事会聘任和解聘。

三、本次合作的目的

1、推动公司战略发展公司关联股东山南神宇拟与专业投资机构合作共同设立股权投资基金管理公司，目的是为了通过发挥各方的资源优势，推动股权投资基金管理公司募集社会资本成立并购基金去收购或参股符合公司实现战略发展的优质项目，推进吉峰农机快速做大做强。

2、消除并购前期风险公司关联股东山南神宇拟与专业投资机构合作共同发起设立专门服务于吉峰农机产业整合的股权投资基金管理公司，对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，在达到一定的盈利能力和规范程度后由吉峰农机优先按照相关证券法规和程序收购。这有利于避免公司直接实施并购财务、税收及法律等各种风险，更好地保护公司及股东的利益。

3、对公司的影响

本次吉峰航源的设立与本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次股权投资基金管理公司的设立短期内对公司的生产经营没有实质影响，吉峰航源及其收购的标的也不会对公司现有主营业务产生同业竞争，长期将有助于公司成功并购优质项目，实现快速发展。

特此公告。

吉峰农机连锁股份有限公司

董事会

2016年7月13日