（上接D29版）

备查文件4、中联重科控股公司股权结构图

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022-010号

证券代码：112805 证券简称：18中联 01

证券代码：112927 证券简称：19中联 01

证券代码：149054 证券简称：20中联 01

中联重科股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《中联重科股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中联重科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 3418号）核准，公司非公开发行股票不超过106,000万股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A股）511,209,439股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币10.17元，募集资金总额为人民币5,198,999,994.63元，扣除各项发行费用人民币53,301,886.79元，筹集资金净额为5,145,698,107.84元。

2021年1月19日，本次募集资金划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具天职业字[2021]2671号验资报告。

截至2021年12月31日，公司募集资金使用结存情况如下：

二、募集资金的存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关要求，公司对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2021年2月9日，公司及全资子公司中联重科土方机械有限公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司长沙分行、交通银行湖南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、北京银行股份有限公司长沙分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金存放情况

截至2021年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

三、2021年度募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2021年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年2月9日，公司第六届董事会2021年度第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金人民币33,452.56万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2021]3453号鉴证报告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）超募资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

特此公告。

中联重科股份有限公司董事会

二○二二年三月三十一日

募集资金使用情况对照表

编制单位：中联重科股份有限公司（单位：人民币万元）

注1：此处募集资金总额为扣除发行相关费用后的金额。

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022-012号

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日存在减值迹象的应收款项、存货、固定资产等进行了减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提了资产减值准备。

一、计提资产减值准备概述

经测试，公司各项减值准备本年度合计计提7.49亿元，其中应收账款计提坏账准备10.83亿元，其他应收款计提坏账准备0.54亿元，长期应收款转回坏账准备3.97亿元；存货跌价准备计提0.03亿元；固定资产减值准备计提0.01亿； 发放贷款和垫款减值计提0.06亿元。剔除外币报表折算差异影响，本年发生的资产减值准备影响当期损益（税前）共计7.49亿元。

二、表决和审议情况

1、董事会审议情况

公司于2022年3月30日召开第六届董事会第八次会议，审议了通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

2、监事会审议情况

公司于2022年3月30日召开第六届监事会第八次会议，审议了通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

3、董事会审计委员会审议情况

公司于2022年3月30日召开董事会审计委员会2021年年度会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

三、资产减值准备计提情况

（一）应收款项

公司本年度计提应收账款坏账准备10.83亿元、其他应收款坏账准备0.54亿元、转回长期应收款坏账准备3.97亿元，计提原则如下：

本公司以预期信用损失为基础，结合客户类型、历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息、预期违约率、损失率以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认相关应收款项的坏账准备。

（二）存货

公司本年度计提存货跌价准备0.03亿元，计提依据如下：

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司对有可能存在减值迹象的存货，都会定期采用成本与可变现净值孰低法进行减值测试，计提充足的存货跌价准备金额。

（三）发放贷款及垫款

公司本年度计提发放贷款及垫款信用减值损失0.06亿，计提依据如下：

本公司根据信用风险特征对发放贷款及垫款划分为若干组合，对于划分为组合的发放贷款及垫款本公司参考行业历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，以逾期天数、违约风险敞口为基础，计算预期信用损失。

（四）固定资产

公司本年度计提固定资产减值准备0.01亿元，计提依据如下：

公司每年对固定资产逐项进行检查。如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值，将对差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备。

1、长期闲置不用，预计未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

2、由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；

3、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

4、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

5、其他实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产。

四、本次计提资产减值损失对公司财务状况的影响

公司本次计提资产减值准备减少2021年度税前利润7.49亿。

本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次计提资产减值准备不涉及公司关联方。

五、董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会意见

1、董事会意见

本次计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

2、监事会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2021年各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2021年12月31日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

3、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。同意《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

4、董事会审计委员意见

董事会审计委员会以决议形式审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

六、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、经监事签字确认的监事会意见；

5、经董事会审计委员会委员签字确认的审计委员会2021年年度会议决议。

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022-011号

关于2021年度资产核销的公告

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对相关资产进行核销。具体情况如下：

一、本次资产核销及概况

1、应收账款，695户，金额795,217,676.15元。

2、其他应收款，8户，金额371,718.51元。

本次资产核销共计703户，金额合计795,589,394.66元，主要原因是上述应收款项的债务人已撤销、破产、资不抵债等，公司虽已全力追讨，但确认无法收回。核销后公司对已核销应收款项进行备查登记，做到账销案存。

二、本次资产核销对公司财务状况的影响

公司本次资产核销减少2021年度税前利润186,836,541.70元。本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销不涉及公司关联方。

公司对所有核销明细建立了备查账目并归档作为账销案存资产管理，保留追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，发现对方有偿债能力将立即追索。

三、会计处理的过程及依据

按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定，公司对应收款项坏账采用备抵法核算，上述拟核销的应收款项冲减已计提的坏账准备。

四、履行的审议程序

公司于2021年3月30日召开的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议已审议通过《关于2021年度资产核销的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会亦发表了书面意见；该事项已经董事会审计委员审议。

因本次资产核销金额合计数未达到公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对数）的50%，本事项无需提交股东大会审议。

五、独立董事独立意见

本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意本次资产核销事项。

六、监事会书面意见

公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况。公司及监事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次资产核销事项。

七、其他说明

本次资产核销已经会计师事务所审计。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于2021年度资产核销的独立意见；

4、监事会关于2021年度资产核销的书面意见；

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022-014号

关于为按揭、融资租赁及买方信贷业务

提供担保额度的公告

为全面提升客户体验，构建互利共赢的产业生态圈，为客户在购买公司产品过程中提供融资支持，促进销售回款、降低经营风险，根据公司2022年度经营计划，在规范管理、有效控制资产风险的前提下，公司拟继续开展银行按揭和融资租赁销售业务、买方信贷销售业务，并为银行按揭销售、融资租赁及买方信贷销售业务提供回购担保，担保额度合计不超过人民币470亿元，每笔担保期限与相关业务贷款年限一致。

一、被担保人基本情况

被担保人为信誉良好，并经合作金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户。

二、担保的主要内容

基于银行按揭、融资租赁及买方信贷业务设备（标的物）的回购担保。

三、担保授信的风险管控措施

在风险控制上，公司将严格把控银行按揭、融资租赁和买方信贷销售业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制，降低担保风险。主要措施如下：

1、制定银行按揭、融资租赁和买方信贷销售业务管理办法管理与监控相关业务流程；

2、根据上述管理办法，明确每家客户的授信及管控方案，监督客户信用资源的规模、风险、周转效率等；

3、设立风险预警线与管控底线，并进行月度监控，根据对客户能力的分析，推动、帮扶其风险控制能力提升。如达到预警线，将介入风险处置；

4、根据上述管控流程及要求，建立相应的信用授信业务风控流程及处理预案，由公司信用管理部门组织协同；

5、由公司组织建立银行按揭、融资租赁和买方信贷业务签约前的评审流程，在确认已建立可行的风险控制流程及预案，客户已签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务部门合规审核的情况下，由有权签字人统一对外签约。

四、协议签署

本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。

五、审议事项

1、授权公司继续开展银行按揭、融资租赁和买方信贷业务，并为上述业务提供回购担保。

2、该授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开之日止。

六、董事会意见

1、此次担保主要是为满足公司业务发展的需要，为客户在购买公司产品的过程中提供融资支持，能够促进销售回款、降低经营风险，有利于公司拓宽销售渠道，符合上市公司整体利益。被担保人为信誉良好，并经合作金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

2、独立董事意见

公司为信誉良好、并经合作金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供的担保，是为了公司生产经营的需要；由公司组织建立银行按揭、融资租赁和买方信贷业务签约前的评审流程，在确认已建立可行的风险控制流程及预案，客户签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务部门合规审核，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

上述担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意《中联重科股份有限公司关于为按揭、融资租赁和买方信贷业务提供担保额度的议案》。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年12月31日，公司累计对外提供的担保余额为1,902,204.37万元, 约占最近一期经审计净资产的33.45%。截止本公告披露日，公司无违规对外担保行为，没有因担保被判决败诉而应承担的损失。公司不存在为控股股东及其关联方的被担保对象提供的债务担保的情形。

八、审批程序

《中联重科股份有限公司关于为按揭、融资租赁和买方信贷业务提供担保额度的议案》已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议并获得批准后方可实施。

九、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，中联重科关于为按揭、融资租赁和买方信贷业务提供担保额度的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

保荐机构对中联重科关于为按揭、融资租赁和买方信贷业务提供担保额度的事项无异议。

十、备查文件

3、独立董事的独立董事意见；

4、保荐机构意见。

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022-024号

关于公司受让控股子公司少数股东股权

暨关联交易的公告

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）拟使用自有资金26,593.07万元人民币，通过协议转让的方式受让北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）持有的中联农业机械股份有限公司（以下简称“中联农机”，公司的控股子公司）7.20% 的股权，该等股权对应注册资本为 18,928.57万元。本次受让完成后，公司将持有中联农机 79.16%的股权。

2、本次交易构成关联交易

因公司董事赵令欢先生是弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的执行事务合伙人的委派代表，而弘毅投资管理（天津）（有限合伙）是弘毅投资的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，弘毅投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次交易的审议程序

2022年3月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事赵令欢先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成重大关联交易。

4、本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区科学院南路2号C座6层S610统一社会信用代码：91110000560421276R

经营范围：投资及投资管理；投资咨询

注册资本：996,506万元

弘毅投资为2010年设立的私募股权投资基金，共29名合伙人。其中，全国社会保障基金理事会的出资比例为30.11%，西藏东方企慧投资有限公司的出资比例为20.07%，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的出资比例为0.90%。

弘毅投资存续期限为8+1+1年，于2020年进入清算期。弘毅投资的经营范围为投资及投资管理，投资咨询，基金自成立以来共投资20个项目，其中代表项目有成都银行、三角航空等。截止2021年12月31日，总实缴资本为96.6亿元人民币，净资产7亿元人民币。

本次交易前，弘毅投资持有中联农机10.27%的股权，因公司董事赵令欢先生是是弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的执行事务合伙人的委派代表，而弘毅投资管理（天津）（有限合伙）是弘毅投资的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，弘毅投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，弘毅投资不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为弘毅投资所持中联农机7.20%的股权，标的资产不涉及不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

中联农机不属于失信被执行人。

2、中联农机的基本情况

成立日期：2011年6月8日

住所：安徽省芜湖市三山经济开发区峨溪路16号

法定代表人：熊焰明

注册资本：262,857.14万元

经营范围：农业机械、工程机械、建筑机械、矿山机械、专用车的研发、生产、销售、维修及租赁(特种业务凭许可经营)；农业技术领域内的技术咨询、技术服务、技术推广；机械类的发动机、变速箱、桥、液压电控系统零部件、总成的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；品牌设计与推广，广告设计、制作、代理和发布，会议展览服务。(上述经营范围涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中联农机主要财务数据：

单位：万元

注：上表中2020年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021年上半年度数据未经审计。

3、本次交易前后中联农机的股东持股情况：

单位：万元

四、交易的定价依据及资金来源

1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《中联重科股份有限公司拟收购中联农业机械股份有限公司部分股权所涉及中联农业机械股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际咨报字[2021]第0552号），截至估值基准日2021年6月30日，中联农业机械股份有限公司纳入估值范围内归属于母公司的所有者权益账面值为120,664.18万元（合并口径），在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值额为369,292.50万元，增值额为248,628.32万元，增值率为206.05%。本次估值方法为市场法。

经交易各方友好协商，公司受让中联农机7.20%股权对应的转让价款为26,593.07万元。

2、资金来源：本次交易的资金来源均为公司自有或自筹的合法资金。

五、股份转让协议的主要内容

1、股权转让数额及比例

弘毅投资向中联重科转让其持有的占中联农机股权比例7.20%的股权，与该部分股权对应的注册资本为18,928.57万元及其相对应的股东权益。

2、转让价格

本次交易作价以中联重科在2021年6月30日评估基准日经评估的股东全部权益价值评估值为基础，经各方友好协商，中联重科受让该等股权对应的转让价款为26,593.07万元。

3、款项支付

中联重科在交割完成后【十（10）】个营业日内向弘毅投资支付股权转让款；弘毅投资应于转让款项支付完成前配合办理完成工商登记的股权过户手续（即完成交割）。

4、税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

六、授权

公司董事会授权公司管理层行使具体决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于公司进一步推进发展战略，提高运营和决策效 率。本次受让股权使用公司自有或自筹的合法资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易是交易对方基于自身情况作出的，符合交易对方的生产经营规划。

八、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至披露日，公司未与弘毅投资发生其他关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意该项议案提交公司第六届董事会第八次会议进行审议，并发表独立意见如下：

我们一致认为，本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项。

十一、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对中联重科股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项无异议。

十二、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司《关于中联重科股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的核查意见》；

5、《股份转让协议》；

6、《中联重科股份有限公司拟收购中联农业机械股份有限公司部分股权所涉及中联农业机械股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际咨报字[2021]第0552号）。

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022-025号

关于子公司中联智慧农业股份有限公司

增资扩股暨关联交易的公告

一、本次交易概述

1、本次交易的基本情况

为建立、健全智慧农业业务板块员工激励及约束机制，提升该业务板块的技术研发能力与核心竞争力，促进员工与智慧农业业务的共同成长，同时引入外部战略资源支持其长期发展，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）控股子公司中联智慧农业股份有限公司（以下简称“智慧农业”）拟进行增资扩股，中联重科母公司管理团队（以下简称“母公司团队”）、智慧农业管理团队（以下简称“智慧农业团队”）及战略投资者Spinnaker Ace Investments Limited（以下简称“SAI”）、弘毅投资拟参与智慧农业本次增资扩股事项（以下简称“本次增资扩股”、“本次交易”或“本次关联交易”），分别向智慧农业增资人民币1461.1598万元、2191.7396万元、781.9552万元及176.743万元。本次交易完成后，上述各方分别持有智慧农业10%、15%、5.35%和1.21%的股份。

截至本公告日，母公司团队增资平台、弘毅投资增资平台尚未确定，智慧农业团队增资平台尚未完成注册，各方尚未签署相关增资协议，也未实缴出资。

2、本次交易构成关联交易

由于母公司团队增资平台的主要出资人为公司的董事、监事、高级管理人员，同时，由于公司董事赵令欢先生是弘毅投资董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，上述母公司团队增资平台以及弘毅投资参与智慧农业本次增资扩股构成了关联交易。

3、本次交易的审议程序

2022年3月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司中联智慧农业股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事詹纯新先生、赵令欢先生回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、增资方基本情况

本次交易增资方包括母公司团队增资平台以及智慧农业团队（含智慧农业核心技术人员和核心业务管理人员等）增资平台、SAI以及弘毅投资。

1、母公司团队增资平台及智慧农业团队增资平台

母公司团队拟采用原有持股平台或设立一个或多个有限合伙企业作为增资平台，智慧农业团队拟设立一个或多个有限合伙企业作为增资平台，参与智慧农业增资扩股。

其中，母公司团队中参与本次增资扩股的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，具体如下：

本次增资扩股完成后，母公司团队、智慧农业团队通过增资平台持有的智慧农业股份分别为10%、15%。

上述人员均不属于失信被执行人。

2、Spinnaker Ace Investments Limited

企业名称：Spinnaker Ace Investments Limited

经营地址：香港港湾道25号海港中心33楼

经营范围：投资

与公司关系：SAI与本公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、弘毅投资

弘毅投资拟采用现有旗下平台或新设一个有限合伙企业参与智慧农业增资扩股。

三、智慧农业的概述

1、基本情况

名称：中联智慧农业股份有限公司

注册资本：10000万股

法定代表人：熊焰明

主要股东：中联重科持有58.923%股份，中联农业机械股份有限公司（以下简称“中联农机”）持有41.077%股份。

成立日期：2020年11月5日

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：安徽省芜湖市三山区峨溪路16号

经营范围：一般项目：智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工智能理论与算法软件开发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；大数据服务；数据处理服务；气象信息服务；谷物种植；糖料作物种植；蔬菜种植；水果种植；土地使用权租赁；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；农作物收割服务；农作物栽培服务；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农用薄膜销售；肥料销售；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；农林牧渔业废弃物综合利用；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服务；主要农作物种子生产；农作物种子经营；肥料生产；农药零售；农产品质量安全检测；粮食加工食品生产；检验检测服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

智慧农业不属于失信被执行人。

2、增资前后股权结构

智慧农业本次增资扩股前后股权结构如下：

智慧农业的控股股东为中联重科，本次增资扩股不会影响中联重科对智慧农业的控制权，不会影响上市公司的合并报表范围。

公司将密切关注本次增资扩股各方的出资进展情况，并及时披露进展情况公告。

3、智慧农业最近一年财务报表已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行了审计，并出具了“毕马威华振沪审字第2200468号”《审计报告》，其最近一年的主要财务数据如下：

四、增资扩股暨关联交易的定价依据及资金来源

1、定价依据：以2021年8月31日为评估基准日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字[2021]第2019号”《中联重科股份有限公司子公司中联智慧农业股份有限公司拟股权变更涉及的中联智慧农业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，智慧农业100%股份的评估值为5,134.69万元。智慧农业总股本为10,000.00万股，实缴出资5400万元，即每股评估值约为0.97元。

母公司团队、智慧农业团队及战略投资者通过增资平台增资智慧农业的价格参考评估值5,134.69万元进行设定，增资价格为1元/每股。

2、资金来源：上述增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司承诺不为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

五、拟签署的关联交易协议的主要内容

截至本公告日期，各方尚未就本次增资扩股签署增资协议，增资协议的主要条款如下：

1、新增股本、出资方式及认购对象

智慧农业新增股本4,611.5976 万股，本次增资完成后，智慧农业的总股本由10,000.00万股增至14,611.5976万股，由各方以货币方式认购。

2、认购价格及出资期限

认购价格为1元/每股。认购各方以现金人民币4,611.5976万元向智慧农业进行增资，认购智慧农业4,611.5976万股。其中，母公司团队增资平台拟出资人民币1,461.1598万元，认购新增股本1,461.1598万股；智慧农业团队增资平台拟出资人民币2,191.7396万元，认购新增股本2,191.7396万股；SAI拟出资人民币781.9552万元，认购新增股本781.9552万股；弘毅投资拟出资人民币176.743万元，认购新增股本176.743万股。

母公司团队平台、SAI及弘毅投资认购的股本应于完成本次增资的工商变更手续之日起三个月内，以货币出资形式全额缴足；考虑到智慧农业团队仍需继续引进新的人才，智慧农业团队平台认购的股本应于2025年12月31日前，以货币出资形式分批缴足，其中目前在职人员的出资应于完成本次增资的工商变更手续之日起三个月内缴足。上述各方应将其认缴的增资款按期汇入公司指定的银行账户中，逾期应按未缴足金额的万分之二（每日）向智慧农业承担违约责任，且未按规定实缴出资的股东不得享有包括表决权在内的各项股东权利。

3、变更登记

增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，各方享有公司法及公司章程约定的股东权利。

六、授权

董事会授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关协议及文件。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、有效激发员工的积极性和创新力，加速企业成长

智慧农业业务处于发展初期，具有较为广阔的发展前景，同时也面临较大的挑战。本次增资有利于吸引、保留对智慧农业业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立“共享共担”机制，充分激发员工的积极性和创新力，加速公司业绩增长，符合本公司及子公司的长期规划。

2、引入外部战略资源，助力企业长远发展

本次引入外部战略投资者，有利于优化智慧农业股权结构，引入投资人在运营管理、风险控制管理等方面的经验，提升整体管理水平，符合公司整体利益。

本次交易不会影响上市公司对智慧农业的控制权和上市公司的合并报表范围，不会对上市公司和智慧农业未来业务发展造成不利影响。

八、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至披露日，公司与母公司团队持股平台累计已发生关联交易金额为7.9万元，公司未与弘毅投资发生其他关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：智慧农业的发展机遇与风险并存，本次交易有利于建立、健全智慧农业业务板块员工激励及约束机制，提升该业务板块的核心竞争力，推动其快速发展。关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意将《关于子公司中联智慧农业股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交至公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立意见：本次交易有利于建立管理团队与公司利益共享、风险共担的机制，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意《关于子公司中联智慧农业股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。

十一、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对中联重科子公司智慧农业增资扩股暨关联交易的事项无异议。

4、华泰联合证券有限责任公司《关于子公司中联智慧农业股份有限公司增资扩股暨关联交易事项的核查意见》；

5、审计报告；

6、评估报告。

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022-016号

中联重科股份有限公司关于

批准及授权中联农业机械股份有限公司

开展下游客户金融业务并对外提供担保的公告

根据公司控股子公司中联农业机械股份有限公司（以下简称“农机公司”）经营发展的需要，为加速资金回笼、降低经营风险，结合农机公司2022年度经营规划，公司拟批准农机公司开展下游客户金融业务并对外提供担保，对外担保总额不超过8亿元、为期不超过36个月，担保对象为农机公司下游经销商及终端客户。

一、下游客户金融业务介绍

（1）经销商

农机公司的经销商在购买农机公司产品过程中，通过农机公司合作的金融机构办理保兑仓、购机贷款等融资方式向农机公司支付购机款，农机公司对经销商的上述融资行为向相关金融机构提供担保。

（2） 终端客户

农机公司的终端客户在购买农机公司产品过程中，通过农机公司合作的金融机构办理按揭、融资租赁、购机贷款等融资方式向农机公司支付购机款，农机公司对客户的上述融资行为向相关金融机构提供担保。

二、 对外担保的主要内容

如果经销商或终端客户在上述融资业务过程中未及时、足额向金融机构偿还在购买农机公司产品过程申请的贷款或融资租赁租金，则农机公司承担连带责任担保。

三、对外担保的风险管控措施

在风险控制上，公司将严格把控金融业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制，降低担保风险；公司将加强对国家农机购置补贴资金的监督和管理，对区域补贴周期等实际情况进行综合分析。主要措施如下：

1、 制定相关金融业务管理办法管理与监控金融业务流程；

2、 由公司组织建立金融业务签约前的评审流程，在确认已建立可行的风险控制流程及预案，客户已签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务部门合规审核的情况下，由有权签约人统一对外签约；

3、 设立风险预警线与管控底线，并进行月度监控，根据对客户能力的分析，推动、帮扶其风险控制能力提升。如达到预警线，将介入风险处置；

4、 明确客户的授信及管控规则，监督客户信用资源的规模、风险、周转效率等；

5、 根据上述管控流程及要求，建立相应的信用授信业务风控流程及处置议案。

四、审议事项

1、批准农机公司与有关金融机构及下游客户开展上述金融业务并对外提供担保，总额不超过8亿元、为期不超过36个月。

2、授权农机公司管理层代表农机公司签署上述金融业务相关合作协议。

该授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开之日止。

五、董事会意见

1、此次担保主要是为满足农机公司业务发展的需要，为客户在购买农机公司产品的过程中提供融资支持，能够加速资金回笼、降低经营风险，有利于农机公司拓宽销售渠道，符合上市公司整体利益。在风险控制上，公司将严格把控金融业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制风险，本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

2、独立董事意见

公司批准及授权农机公司开展下游客户金融业务并对外提供担保，是为了农机公司生产经营的需要；由公司组织建立金融业务签约前的评审流程，确认已建立可行的风险控制流程及预案，客户签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务部门合规审核，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

上述担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意《中联重科股份有限公司关于批准及授权中联农业机械股份有限公司开展下游客户金融业务并对外提供担保的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

七、审批程序

《中联重科股份有限公司关于批准及授权中联农业机械股份有限公司开展下游客户金融业务并对外提供担保的议案》已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议并获得批准后方可实施。

八、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，中联重科关于批准及授权中联农业机械股份有限公司开展下游客户金融业务并对外提供担保的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

保荐机构对中联重科关于批准及授权中联农业机械股份有限公司开展下游客户金融业务并对外提供担保的事项无异议。

九、备查文件

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022-015号

关于批准及授权中联重科安徽工业车辆

有限公司开展保兑仓业务的公告

根据公司控股子公司中联重科安徽工业车辆有限公司（以下简称“工业车辆公司”）经营发展的需要，为加速资金回笼、降低经营风险，结合工业车辆公司2022年度经营规划，公司拟批准工业车辆公司开展保兑仓业务，并对外提供总额不超过4000万元、为期不超过6个月的担保。

一、保兑仓业务情况介绍

保兑仓，是指银行向生产企业（卖方）及其经销商（买方）提供的以银行承兑汇票为载体的金融服务。具体操作方式是:银行向经销商（买方）收取一定比例（最低不少于30%）的承兑保证金，银行开出以经销商（买方）为付款人、生产企业（卖方）为收款人的银行承兑汇票，专项用于向生产企业（卖方）支付货款。经销商（买方）每次提货需先向银行交存货物对应金额的保证金，银行在经销商（买方）存入保证金的额度以内签发发货通知，生产企业（卖方）只能凭银行签发的发货通知确定的发货金额向经销商（买方）发货。经销商（买方）实现销售以后向银行续存保证金，银行再次签发发货通知，如此循环操作，直至保证金余额达到或超过银行签发的银行承兑汇票金额。 承兑汇票到期时，如保证金余额低于承兑汇票金额，则由生产企业（卖方）补足承兑汇票与保证金的差额部分给银行。

二、拟开展业务情况概述

（一）额度及担保额度

工业车辆公司拟与有关金融机构、经销商合作开展保兑仓业务，为经销商提供连带担保责任额度不超过人民币4000万元，担保期限依据合同约定。

（二）保兑仓协议主要内容

工业车辆公司、经销商与合作银行签订《保兑仓业务三方合作协议》，协议主要内容包括：

1、融资方式

根据经销商申请及经销商提供工业车辆公司、经销商双方的《购销合同》及业务贸易背景等资料，经合作银行审查通过，合作银行为经销商提供银行承兑汇票专项用于购买工业车辆公司货物。

经销商申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于票面金额的30%的标准向合作银行交存初始保证金。

2、提货规则

经销商每次提取《购销合同》项下的货物时，需向合作银行提出申请，并填写《提货申请书》。同时向经销商在合作银行开立的保证金账户中存入相当于该次提货金额的保证金。合作银行核对经销商缴存的保证金数额后，向工业车辆公司发出《提货通知书》。

工业车辆公司收到合作银行出具的《提货通知书》后，向合作银行发出《提货通知书收到确认函》，同时按照合作银行的通知金额向经销商发货。

3、银行承兑汇票到期

在每张汇票到期日前10日内，如果合作银行对于经销商的授信融资额度超过其出具的《提货通知书》或发放给经销商的提货权凭证中载明的累计金额，即合作银行出具的《提货通知书》或发放给经销商的提货权凭证中载明的累计金额小于承兑汇票的票面金额时，合作银行有权向工业车辆公司发出《退款通知书》。

工业车辆公司收到《退款通知书》后，应按《退款通知书》的要求将承兑汇票的票面金额与《提货通知书》中载明的累计金额的差额退还给合作银行。

（三）对拟开展保兑仓业务经销商的要求

为确保上市公司利益不受损害，工业车辆公司对拟开展前述业务的经销商提出如下要求：

1、依法注册，有固定的经营场所；

2、经销商及主要负责人银行信用记录良好，非全国失信被执行人且无相应的法律纠纷；

3、无挪用工业车辆公司资金情况，无重大损害工业车辆公司利益的行为；

4、有一定的资产及措施为工业车辆公司实际担保额提供反担保。

三、审议事项

1、批准工业车辆公司与有关金融机构、经销商合作开展上述保兑仓业务，并对外提供总额不超过4000万元、为期不超过6个月的担保。

2、授权工业车辆公司管理层代表工业车辆公司签署上述保兑仓业务相关合作协议。

四、董事会意见

1、此次担保主要是为满足工业车辆公司业务发展的需要，为经销商在购买工业车辆公司产品的过程中提供融资支持，能够加速资金回笼、降低经营风险，有利于工业车辆公司拓宽销售渠道，符合上市公司整体利益。在风险控制上，公司将严格把控工业车辆公司经销商的资质，要求经销商有一定的资产及措施为工业车辆公司实际担保额提供反担保，本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

2、独立董事意见

公司批准及授权工业车辆公司开展保兑仓业务，是为了工业车辆公司生产经营的需要；由公司组织建立金融业务签约前的评审流程，确认已建立可行的风险控制流程及预案，经销商签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务部门合规审核，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

上述担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意《中联重科股份有限公司关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

六、审批程序

《中联重科股份有限公司关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议并获得批准后方可实施。

七、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，中联重科关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

保荐机构对中联重科关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的事项无异议。

董事会

二○二二年三月三十一日