东旭蓝天低价收购 标的实控人公司涉“失信”

一项看似十分“划算”的收购案，让上市公司东旭蓝天引发关注。

10月中旬，东旭蓝天收购公告称，拟以自有资金3.2亿元收购中天蓝瑞环保科技集团有限公司（下称中天蓝瑞）51%股权。东旭蓝天称，此次收购能快速扩充夯实上市公司村镇污水处理业务规模和行业竞争力，是上市公司紧抓战略机遇抢占市场爆发窗口期的重要举措。

据公告披露，标的公司承诺2017年、2018年净利润分别不低于7000万元、3.3亿元。若不考虑分红等因素，中天蓝瑞在2018年期末净资产或将达到6.14亿元，为此次估值6.27亿元的97.93%，这意味着，东旭蓝天收购两年后即可“回本”。

标的公司中天蓝瑞董事长彭广湘于10月13日接受新京报记者专访，称“此次出让股权，源于中天蓝瑞资金短缺”。而对于这项“低价”收购的达成过程，东旭蓝天方面则称，并购后中天蓝瑞将有更大发展空间，因此，“经双方协商”，中天蓝瑞原股东自愿降低交易估值。

工商资料显示，东旭蓝天已于2017年9月29日完成股权变更。

标的实控人参股企业存“失信”问题并涉诉

2017年10月10日，东旭蓝天发布收购公告，拟以自有资金3.2亿元收购中天蓝瑞51%股权。

公告显示，中天蓝瑞公司法人及实控人为彭广湘，其侄女为标的公司第一大股东大正方泰（北京大正方泰农业科技发展有限公司）100%股权持有者，配偶刘晓燕为标的公司第二大股东光彩蓝瑞（光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司）实际控制人，两大鞍山二手农机拖拉机百姓网股东合计控制中天蓝瑞85鞍山二手农机拖拉机百姓网.25%股权。

除中天蓝瑞外，“彭广湘”一名出现在多家公司股东名册内。据天眼查显示，中天蓝瑞法人彭广湘名下还持有北京斯泰雄消防技术有限公司（下称“北京斯泰雄”）、北京文华群英科技发展有限公司（下称“北京文华”）、北京广货北上国际商业有限公司（下称“北京广货”）等多家公司股份。

记者统计发现，上述三家公司近年来风波不断，涉“失信遭诉讼”、“弄虚作假被列经营异常名录”、“吊销营业执照”等问题。

公开信息显示，北京斯泰雄成立于2007年3月19日，“彭广湘”与“刘晓燕”分别持有公司50%股权。两股东与中天蓝瑞董事长彭广湘夫妇重名。

此次收购公告发布半个月前，中国执行信息公开网发布信息：上海市杨浦区人民法院将北京斯泰雄列为失信被执行人，原因为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。

该执行依据文号为“（2016）沪0110民初14499号”。据中国裁判文书网，在一审判决中，上海市杨浦区人民法院判决北京斯泰雄应返还上海复旦网络股份有限公司欠款83万元；在2017年5月26日出具的二审判决中，上海市第二中级人民法院判决维持原判，为终审判决。

除此次纠纷，自2014年至2017年，北京斯泰雄曾分别与西门子楼宇科技（天津）有限公司、深圳光格安捷工业光电有限公司、上海复旦网络股份有限公司诉诸公堂。

针对该问题，10月中旬，东旭蓝天方面回应新京报记者称，经公司与彭广湘了解，北京斯泰雄与复旦网络曾合作工程项目，“主要由斯泰雄垫资建设后复旦予以结算支付，目前复旦网络尚欠斯泰雄累计逾千万元的工程款未支付，复旦网络申请斯泰雄返还83万预付款，但斯泰雄基于复旦网络尚欠其逾千万元工程款，因此未向复旦网络支付”。

除北京斯泰雄，名为“彭广湘”的自然人同时持有“北京文华”22.5%的股权。据北京市企业信用信息网显示，2015年10月15日-16日，北京市工商行政管理局海淀分局分别因“公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假”，“通过登记的住所或者经营场所无法联系”，将北京文华列入经营异常名录。

至于中天蓝瑞法人代表彭广湘与上述北京文华名为“彭广湘”的股东是否为同一人，上市公司方面未予回复。

标的公司董事长：“要不收，公司就倒了”

按照交易方案计算，中天蓝瑞100%股权估值或在6.27亿元左右。

标的公司中天蓝瑞于2014年11月成立，设立时名称为四川中天蓝瑞环保科技有限公司。2016年12月，名称变更为“中天蓝瑞环保科技集团有限公司”，从事中小城镇、乡村污水处理项目的设备生产销售、投资、建设和运营。

据收购公告披露，中天蓝瑞对此次交易进行了业绩承诺：2017年、2018年、2019年、2020年合并报表经审计税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别不低于人民币7000万元、3.3亿元、4亿元、5.2亿元。

若按2018年业绩承诺的净利润3.3亿元计算，此次交易的市盈率不到2，远低于同行业收购标准。以同行业收购案为例：此前，理工环科收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司，若以第二年业绩承诺计算，市盈率为8.59；科融环境收购江苏永葆环保科技有限公司，按同样方式计算，其市盈率为10。

与同行相比，中天蓝瑞此次算得上“廉价”出售。

既然中天蓝瑞承诺2018年即可盈利3.3亿元，其控股股东为何要在2017年9月仅以3.2亿元卖掉实控权呢？

10月13日，记者依据工商资料信息，赴中天蓝瑞子公司四川立蓝环保技术开发有限公司进行走访。当日下午，公司董事长兼公司法人彭广湘，于公司总部——位于成都城南的棕榈泉写字楼内向记者表示，此次出让股权源于“中天蓝瑞资金链断裂了”，“企业签了几十亿合同，但没有钱去做”。

“签的合同越大、又没有钱，越容易出问题，必须要引进大股东来解决资金问题，这就是卖股份的初衷。为什么PE（市盈率）那么低？没有办法，他（东旭蓝天）要不去收，公司就倒了”。

此次交易是否有助于缓解公司的资金链？

“收购后就ok了”，彭广湘向记者表示：“（收购后）上市公司作为大股东负责融资，他的想法是做一个环保基金。下周我们把今年的资金计划报给他。”

10月中旬，东旭蓝天方面就收购估值问题回应新京报记者称，并购后中天蓝瑞将有更大发展空间。“如果业绩增长，（原有股东）剩余的49%股权估值也将增加，因此经双方协商，中天蓝瑞原股东愿意降低本次交易估值。”

尽管实控权出让，但彭广湘透露其出售的并非个人股份，而是中小股东股份。今年9月，中天蓝瑞做了两次工商变更，“大正方泰（中天蓝瑞原最大股东）将一些中小股东的股份收来，收了合计53%的股份，然后打包了其中的51%给卖掉”，“我不能把我个人股份给卖了。实际上出售的是中小股东的股份”，彭广湘称。

对于交易完成后的经营权如何分配，彭广湘称由自己担任董事长，“他们（东旭蓝天）派任法人和总经理”。

标的公司曾参与上市公司重组，后流产

事实上，这并非中天蓝瑞第一次与上市公司接触，2015年，当时的中天蓝瑞曾以“四川中天蓝瑞环保科技有限公司”（曾用名）的身份参与“鞍一工”重组计划。

辽宁华夏大地生态技术股份有限公司（即“华夏5”）原称鞍山第一工程机械股份有限公司（简称“鞍一工”），前身为鞍山红旗拖拉机制造厂，于2017年1月更名。

1994年1月14日，鞍一工登陆上交所，后因连续三年亏损，于2002年9月16日被上交所终止上市。2004年5月26日，鞍一工股票在代办股份转让系统挂牌，2013年后在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2015年8月20日，鞍一工发布重组草案，拟以发行股份购买资产方式以9亿元购买四川中天蓝瑞环保科技有限公司100%股权，及北京蓝瑞熙环保科技有限公司（下称“蓝瑞熙”）100%的股权。其中，中天蓝瑞鞍山二手农机拖拉机百姓网交易价格定为7.7亿元。

同时，当时的重组草案披露了交易对方承诺：交易完成后，中天蓝瑞及蓝瑞熙2015年、2016年、2017年经审计的合并报表口径下，归属净利润合计分别不低于7500万元、1亿元、1.3亿元。

2016年7月，中天蓝瑞与鞍一工的交易宣告流产。根据此次东旭蓝天收购公告，中天蓝瑞2016年净利润为3009万元，为鞍一工重组案中合计2016年业绩承诺1亿元的30.09%。

与此相对的，是中天蓝瑞在交易总价中的高占比。依重组草案，中天蓝瑞交易价格定为7.7亿元，占9亿元交易总价的85.56%。

尽管上述交易最终未能成行，但在此次与东旭蓝天的交易中，中天蓝瑞仍旧调高了业绩承诺。

收购公告显示，业绩承诺方保证中天蓝瑞在2017至2020年净利润分别不低于7000万元、3.3亿元、4亿元、5.2亿元。这意味着，2018年至2020年标的公司净利润增长率分别能达到371.43%、21.21%、30%。

对于完成此次业绩承诺的可能性，彭广湘10月13日向新京报记者表示：“合同已经在手，有钱就能完成，今年7000万净利润是没问题的。”

新京报记者 孙旭龙 赵毅波

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