公司代码：603997 公司简称：继峰股份

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司已于2021年半年度进行了利润分配，以方案实施前的公司总股本1,093,813,362股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利196,886,405.16元。2021年半年度现金分红占公司2021年归属于上市公司股东净利润的155.80%。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：2021年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

1、全球市场

根据IHS统计数据显示，2021年全球汽车产量为7,340万辆，与2020年全球汽车产量相比略有增长。根据AFS的数据,2021年由于芯片短缺,全球汽车市场累计减产量约为1,020万辆。

2、国内市场

2021年，汽车产销2608.2万辆和2627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，与上年相比，结束了2018年以来连续三年的下降局面。2021年，乘用车产销2140.8万辆和2148.2万辆，同比增长7.1%和6.5%，增幅高于行业3.7个百分点和2.7个百分点。本年度乘用车主要四大类品种的产销量都出现了小幅增长，其中轿车及运动型多用途乘用车（SUV）产销增幅最为明显；2021年，商用车产销467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%。在商用车主要品种中，与上年相比，货车产销呈下降趋势，客车呈较快增长。

从2021年客货细分车型的产销量看，货车中，重型货车、轻型货车及微型货车减量都比较大，其中重型货车减量最大；客车中，轻型客车的增长拉动了整体客车的产销量增长。

2021年，新能源汽车产销354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率达到13.4%。在新能源汽车主要品种中，与上年相比，纯电动汽车和插电式混合动力汽车产销均呈翻番增长，表现均明显好于上年。

（上述数据来源：中国汽车工业协会）

（一）公司所从事的主要业务

公司是一家专业从事汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售的全球性汽车零部件供应商。公司建立了覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有近70家控股子公司。公司持续在座舱内饰件领域上做深做强，不断加强自身的专业能力，构建有竞争力的技术储备和国际运营能力，并结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。

报告期内，公司荣获“中国汽车工业零部件三十强企业”、“宁波市制造业纳税50强企业”、“宁波市制造业50强企业”、“宁波市制造业大优强培育企业”、“宁波市本土民营跨国经营20强”、“宁波市四星级绿色工厂”、“浙江省级绿色低碳工厂”、“浙江省知识产权示范企业”、宁波市北仑区科技创新奖三等奖、第二批宁波市优质产品的奖项及荣誉称号。

1、公司的主要产品及解决方案

（1）乘用车座椅、内饰件产品及解决方案

公司可提供乘用车座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统、隐藏式电动出风口、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案，并充分利用丰富的行业经验，以客户实际需求为基础，为客户提供深度定制化的产品及解决方案，持续引领乘用车座椅头枕、扶手、中控系统等乘用车内饰件市场。

乘用车内饰件产品

（2）商用车座椅系统及解决方案

公司是商用车座椅系统行业标准的制定者，也是行业技术的领导者，可提供卡车座椅、非道路车辆座椅部件（农业机械、牵引机、建设机械和叉车）、火车及公共汽车座椅部件、游艇座椅部件、航空座椅部件等。

凭借持续多年深耕于行业的经验，公司能够快速掌握用户痛点，并在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。公司的高端商用车和工程机械座椅均采用了悬浮减震设计、人体工程学设计等，并且在座椅扶手上融合了智能化的人机交互功能，方便驾驶员操控座舱。在强大的产品力基础上，公司还根据客户需求，对产品积极地进行定制化开发，按照各个品牌车型的区别进行适应性改造，为客户提供一站式解决方案，让座椅真正成为车辆的一部分。

商用车座椅

2、公司的主要客户

在乘用车领域，公司客户涵盖中级、高级及顶级汽车制造商和汽车零部件供应商，公司向客户提供世界领先的产品或高性价比的综合性解决方案。目前，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达、沃尔沃、通用、福特、凯迪拉克、特斯拉、本田、丰田、日产等国外主流厂商，以及一汽、上汽、东风、长城、红旗、比亚迪、吉利汽车、小鹏、蔚来、理想等国内优势汽车企业。

在商用车领域，公司在全球范围内面向卡车、农业机械、建筑机械、叉车、公共汽车、火车、飞机开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。卡车和房车座椅的主要客户有戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽、陕汽商用、一汽解放、一汽青岛、福田等；农业机械和建筑机械座椅的主要客户有AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；物料运输车和草坪车座椅的主要客户有皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；轨道交通和公共汽车座椅的主要客户有阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。

（二）公司的主要经营模式

1、研发模式

公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，于舒适性、安全性、人体工程学进行新产品的研发，使公司保持国际领先的技术研发优势。公司研发模式可分为同步设计和先行开发。

（1）同步设计

公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目同步设计阶段。研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

（2）先行开发

公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由商务部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。

基于市场需求，公司先行开发了睡眠式头枕，并推荐给德国大众，成功应用于迈腾车型。目前，汽车行业面临电动化、智能化发展所带来的大变局，格拉默自主研发了基于无人驾驶而使用的中控系统，为公司未来发展储备了前沿技术。

格拉默是商用车座椅标准的制定者，也是行业的技术领导者；公司乘用车头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件等产品也具有国际领先的技术优势。同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国际领先的技术研发优势。

2、采购模式

公司采购的原材料主要包括钢材、塑料粒子、化工原料、面料、注塑件、机电类等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自行选择供应商采购两种。例如：面料主要由客户指定供应商供货，化工原料主要通过市场化方式选择供应商，钢管及塑料粒子等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、设计部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

3、销售模式

（1）乘用车内饰销售模式

由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。

在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。

在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续两到三年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。

乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。

（2）商用车座椅系统销售模式

商用车领域全新车型的开发一般是整车厂发出RFQ文件给体系内的供应商，由体系内的供应商针对RFQ提交各自的产品匹配方案，在符合技术要求的情况下，根据价格的高低选择供应商。由于终端市场对座椅的喜好有倾向性，所以整车厂在选择供应商的时候也需要综合考虑座椅的品牌终端市场接受度，中高端车型一般选择好品牌的座椅，低端车型选择价格实惠的座椅。经过一轮或多轮选择，整车厂将通过签署开发协议的方式确定最终的供应商。全新车型的开发一般会持续2-3年，旧车型改版升级项目一般在12个月以内完成。

座椅的交付以签订的供货协议为基础，并存在匹配的质量和物流协议，根据签订的份额持续供货。商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。

商用车整车厂是以市场为导向，根据市场上对车型的需求开发牵引车、载货车、自卸车以及特种车辆，同时针对终端客户个性化的需求，开发不同区域的车型版本，以提高终端客户满意度为销售方向。一般整车的生命周期很长，产品车型短期升级变化比较多。

4、生产模式

公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年公司营业收入168.32亿元，与上年同期增长6.99%。2021年度归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，实现扭亏为盈。更多报告期内主要经营情况参见“一、经营情况讨论与分析”中相关内容。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-009

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2022年3月30日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王继民先生、徐建君先生、汪永斌先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2022年3月18日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年年度审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年年度审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润146,175,041.11元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金14,617,504.11元，母公司期末可供分配利润为836,457,927.78元。

经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本1,093,813,362股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利196,886,405.16元，并于2021年9月13日实施完成。2021年半年度现金分红占公司2021年归属于上市公司股东净利润的155.80%。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》 （公告编号：2022-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2021年年度股东大会将听取《2021年度独立董事述职报告》。

（十）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

（十二）审议通过《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》

本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2022年度对外担保预计的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-014）。

（十四）审议通过《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-015）

（十五）审议通过《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-016）

（十六）审议通过《关于确认公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2021年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。

本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-017）及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》。

（十八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-018）。

（十九）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-012

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2021年12月31日，容诚共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚对宁波继峰汽车零部件股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

4.投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师， 2011 年开始从事审计工作。2019 年开始在容诚执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年服务过继峰股份（603997）、华利集团（300979）、沙钢股份（002075）等多家上市公司。

项目签字注册会计师：王子强，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份（603997）、爱旭股份（600732）、英可瑞（300713）等多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年复核过安纳达（002136）、顺络电子（002138）、华兴源创（688001）等10余家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况。

项目合伙人邬晓磊、签字注册会计师王子强、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准来确定审计费用。本公司2021年度财务审计费用为280万元，内部控制审计费用为60万元，2022年度审计费用将参考2021年拟定，预计与2021年一致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。公司拟续聘容诚为公司2022年度审计机构的事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见：

独立董事对容诚的业务和资质情况进行了慎重审核，认为其具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

容诚在对公司2021年年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守、勤勉尽责，坚持独立审计准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地履行了审计机构的责任与义务。

基于此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

2、独立意见：

容诚具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

容诚在对公司2021年年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，履行了必要的审计程序，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘容诚为公司2022年度财务及内控审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年3月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚为公司2022年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-014

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告

一、申请授信额度的基本情况

根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币29.00亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月，授权额度在有效期内可循环使用。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，并与银行实际发生的融资金额为准。

二、内部审议程序

2022年3月30日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。董事会提请股东大会授权总经理办公会议，根据公司资金需求分配各银行的综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-015

关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品公告

委托理财受托方：银行、基金公司等金融机构。

本次委托理财金额：拟使用单日最高余额不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行现金管理。在此额度内，资金可滚动使用。

委托理财产品名称：结构性存款、大额存款、货币基金等安全性高、流动性强的低风险理财产品。

委托理财期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

履行的审议程序：经第四届董事会第十二次会议审议通过。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，增加收益，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品。

（二）资金来源

公司暂时闲置的自有流动资金。

（三）委托理财产品的基本情况

1、委托理财产品类型

银行、基金公司等金融机构的安全性高、流动性强的低风险理财产品，例如结构性存款、大额存款、货币基金等。

2、委托理财产品金额及期限

单日最高余额不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

3、实施方式

董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。本次理财事项风险可控，符合公司内部资金管理要求。采取的具体措施如下：

1、公司财务部将选择安全性高、流动性强的低风险理财产品，并及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

2、本次理财资金使用与保管情况，由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财的资金投向

公司及子公司拟使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性强的低风险理财产品，不得用于购买贷款型、信托型、私募基金理财产品或项目融资，不得用于二级市场投资或参与上市公司再融资。

（二）风险控制分析

公司及子公司拟使用闲置自有资金购买的均是低风险理财产品，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

三、对公司的影响

公司最近一年的主要财务指标

单位：元

截至2021年12月31日，公司的货币资金为14.06亿元，本次理财最高额度不超过人民币8亿元，占最近一期期末货币资金的56.91%。公司是在保证运营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买低风险理财产品进行现金管理，不会对公司主营业务、日常运营产生不良影响。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率和业绩水平，并能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。

四、风险提示

公司本年度拟使用闲置自有资金择机购买银行、基金公司等金融机构发行的安全性高、流动性强的低风险理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因造成收益的波动，敬请广大投资者注意投资风险。

五、决策程序的履行

（一）内部决策程序

2022年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。董事会同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

本次使用闲置自有资金购买理财产品事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。该投资事项的审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品。

六、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：万元

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-016

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于

2022年度开展外汇套期保值业务的公告

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务的议案》。为规避外汇市场风险，防范汇率波动带来的不良影响，董事会提请股东大会同意公司及公司合并报表范围内的境内外下属企业（以下简称“子公司”）在单日最高余额不超过35亿元人民币的交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：

一、外汇套期保值情况概述

（一）外汇套期保值目的

公司业务遍布全球，境外销售收入较大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了有效规避和防范汇率波动对公司及子公司经营业绩造成的不利影响，降低外汇风险，公司将根据实际经营情况与大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

（二）主要业务品种及涉及货币

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及的外币币种包括但不限于欧元、美元、捷克克朗和波兰兹罗提。

（三）业务规模

公司及子公司拟在单日最高余额不超过35亿元人民币的交易额度内开展外汇套期保值业务。在授权期限内，额度可循环滚动使用。

（四）授权及期限

公司提请股东大会授权公司财务部门在额度范围内具体实施。授权公司董事长或董事长指定的授权人签署外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

二、外汇套期保值风险

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常经营业务为基础。公司将以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，来规避和防范汇率风险。但开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

（二）履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

三、风险控制措施

（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。

（二）公司基于规避外汇风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作。

（三）《外汇套期保值业务管理制度》明确了外汇套期保值业务具体经办部门、审查和监督部门，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

（四）为了控制交易违约风险，公司将仅与具备业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

（五）公司将加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

（六）公司审计部对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

本公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

五、独立董事意见

本次授权公司及子公司开展外汇套期保值业务，不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营业绩产生的不利影响。公司将在合法、审慎的原则下，开展外汇套期保值业务，上述业务不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司及子公司在单日最高余额不超过35亿元人民币的交易额度内开展外汇套期保值业务，并提交股东大会审议。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-017

变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

2022年1月14日，公司披露了《关于“继峰定02”转股完成暨摘牌的公告》（公告编号：2022-004），截至2022年1月12日，累计共有7,182,000张“继峰定02”定向可转债（71,820.00万元）转换成公司无限售条件流通股，累计转股股数为100,243,398.00股，“继峰定02”已全部转股完成，公司“继峰定02”已于2022年1月21日在上海证券交易所摘牌。公司注册资本、总股本由1,018,880,596股增加至1,119,123,994股。

鉴于上述变更，公司于2022年3月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。

具体修订内容如下：

变更内容最终以工商登记机关核定为准。

上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-018

关于公司会计政策变更的公告

● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2021年11月2日发布的《企业会计准则实施问答》的有关规定，对原会计政策进行变更。变更后，公司自2021年1月1日起，将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。

● 本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2021年11月2日，财政部会计司发布了关于新《企业会计准则实施问答》：根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

根据上述要求，公司决定自2021年1月1日起，将相关为履行客户销售合同而发生的运输成本在利润表由“销售费用”重分类至“营业成本”项目中列示。

2022年3月30日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容

1、变更前、后的会计政策

本次会计政策变更前，公司及其下属子公司将运输成本在“销售费用”项目中列示。本次会计政策变更后，公司按照财政部实施问答的有关规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

2、会计政策变更的原因

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的关于新收入准则实施问答的有关规定而实施，符合法律法规的有关规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司将自2021年1月1日起，将相关为履行客户销售合同而发生的运输成本在利润表由“销售费用”重分类至“营业成本”，将影响营业成本、销售费用这两个项目。具体影响金额如下：

单位：人民币元

本次会计政策变更，对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

四、独立董事意见

本次会计政策变更，是根据财政部新发布的要求而做出，符合法律法规的有关规定和公司实际情况。新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更程序符合《公司章程》及相关法律的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份福田二手农机市场地址电话 公告编号：2022-010

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2022年3月30日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2022年3月18日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年年度审计报告的议案》

（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为，公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（五）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》

（七）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》

（八）审议通过《关于公司<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》

公司监事会根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2021年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2021年年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》

根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2021年度监事薪酬予福田二手农机市场地址电话以确认。

宁波继峰汽车零部件股份有限 福田二手农机市场地址电话公司监事会

2022年3月30日