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江苏沃得农业机械股份有限公司（“沃得农机”）是国内领先的大型现代化农业机械装备制造商，主要从事农业机械产品的研发、生产和销售。

发行人的控股股东为丹阳实业。发行人的实际控制人为王伟耀、张阿美夫妇。

报告期内，主要财务数据和财务指标如下：

发行人的产品主要为农业机械整机、农业机械配件和专用机械设备，报告期内，主营业务收入的构成情况具体如下：

报告期内，发行人农业机械整机收入的构成情况如下：

发行人农业机械产品的销售模式主要分为非买断式经销和买断式销售两种。其中，非买断式经销模式主要针对国内市场，买断式销售模式主要针对国外市场。

（1）非买断式经销模式

公司内销部分对经销商的配送方式、运费的分担方式具体情况如下：

一般来说，发行人每年初会在商务政策中列示各地区、各产品的与经销商的结算价格和返利政策。发行人返利包括销售返利和预付款返利，2019 年度至2021 年度返利金额如下：

报告期各期各类产品经销商处期末库存天数情况：

（2）买断式销售模式

作为一家被现场检查的以经销为主的发行人，其暴露出来的问题非常值得中介机构人员学习。在此，笔者结合证监会现场检查披露出来的部分问题，来对沃得农二手沃得农机价格表机情况做进一步分析。

01

自相矛盾？疑似提前确认收入

在一反的收入问询问题内，交易所要求发行人补充披露内容如下：

发行人对该问题解释说明如下：

2、是否存在业务发生日期与收入确认日期不一致的情形

公司内销收入确认政策如下：产品中整机及随同整机出售的配件采用非买断式经销模式，公司发货至经销商时不确认收入，待终端客户提货签字确认后，经销商在销售系统中登录销售信息，公司根据销售信息确认收入。配件销售业务按经销商实际领用，公司与经销商对账后确认收入。

（1）针对公司内销收入确认政策，公司整机及随同整机出售的配件业务发生日期为终端客户提货并签字确认日期，经销商待终端客户提货签字确认后将产品销售情况及时登录至销售系统，公司根据系统登录的销售信息及时确认收入。在农忙季节，经销商销售产品较多，业务繁忙，存在销售产品后当天未将销售信息登入销售系统的情形。针对上述不一致情况，为了确保收入计入恰当的会计期间，公司制定了相关内控制度，要求经销商和公司相关人员严格执行，具体如下：

公司产品质量保证期限起始日期为三包凭证登记的购机日期，为了更好的履行售后服务责任，维护终端客户享受售后服务权益，防止出现售后服务过程中出现的争议情况，公司明确要求各经销商当月销售产品月底前必须将销售信息登入销售系统，并将当月销售过程中由终端客户签署日期和姓名的售中服务调查表寄回公司，供公司内控部门和财务部门抽取核查。公司内控部门和财务部门将抽取的售中服务调查表签署日期与销售系统登记销售日期进行核对，若售中服务调查表签署日期与销售系统登记的销售日期存在跨期情况，财务部门根据核对的跨期情况结果对收入确认金额进行相应调整。

综上所述，公司整机及随同整机出售的配件销售过程中存在业务发生日期与收入确认日期不一致的情形，但不存在收入跨期确认情况。

在证监会披露的注册阶段现场检查问题问题如下：

（3）补贴系统购机时间晚于CRM销售系统中购机时间且存在跨期。存在补贴系统购机时间晚于CRM销售系统中购机时间且跨年的问题，2019年至2021年涉及的收入金额为16,837.68万元、7,783.80万元和26,813.91万元。

（5）经销商物流签收系统与收入确认时间跨期。2021年，发行人开始使用经销商物流到货电子签章系统，经销商物流签收均在该系统操作。经匹配物流签收系统和CRM销售系统相关数据发现，2021年经销商电子签章日期晚于终端销售日期的数量为38,642台，涉及销售收入373,051.64万元，其中2021年确认收入但在2022年电子到货签收涉及的收入金额27,722.05万元，销量为2,594台。

如上所述，发行人曾解释有业务发生日期与收入确认日期不一致的情形，按照发行人的描述，虽然存在不一致，但是经过发行人财务部门等核对，上述情形已经消除，发行人应该不存在收入跨期确认问题，但是证监会现场检查还是发现了数量相当不少，金额占发行人营收比例不低的跨期情形，因证监会目前只披露出问题，发行人的答复不会做公布，笔者无从得知发行人会如何进行回复，但该跨期金额比例占发行人营收已超过3%，发行人应该没有理由一台都没有发现，还是说发行人知道存在该情形，但其实是，激进确认收入了？就看到时候发行人如何进行回复吧。

02

被处罚风险？第三方回款披露数据是否错误

在一反第三方回款问询和招股说明书内，发行人回复和披露如下：

2019年度至2022年1-6月，发行人第三方回款金额统计如下：

报告期内，发行人存在第三方回款情形，主要为发行人存在部分客户通过关联方或信贷机构回款情况。2020年度至2022年1-6月，发行人为了提高销售回款，减少坏账损失，协助农户与信贷机构签订借款合同，信贷机构将农户贷款直接支付给发行人，导致 2020年度至2022年1-6月第三方回款金额增长较多。

针对报告期内由于部分客户管理不规范导致发行人存在第三方回款情形，中介机构通过函证、实地走访方式取得客户确认，确认第三方回款真实性、商业合理性。

在证监会披露的注册阶段现场检查问题问题如下：

（4）补贴系统与CRM销售系统中的购机人名不一致

存在补贴系统中购机人名与CRM销售系统中购机人名不一致的问题，初步测算，2019年至2021年涉及收入金额为57,570.77万元、137,809.41万元和153,126.28万元。

笔者不确定补贴系统与CRM销售系统中购机人名不一致的情况是否会衍生出更多第三方回款问题。

目前发行人统计的第三方回款的情形如下：

倒是没有涉及到上述现场检查的情况。

因为发行人主要销售农机，农机涉及到农机购置补贴的问题，发行人披露的农机购置补贴申领的流程如下：

因此关于购机人名不一致情况，证监会主要关注了发行人如下问题：

（3）针对补贴系统购机时间与CRM销售系统中购机时间存在不一致、补贴系统与CRM销售系统中的购机人名不一致情况，说明购置补贴管理部门是否知晓该等情况，发行人或其经销商是否存在配合有关人员违规申请购置补贴的情形，是否存在违反国家和所涉地区购置补贴相关规定的情况，发行人是否存在被相关管理部门处罚的风险。

关于该情况，发行人在招股书和历次问询问题答复内均未提及到上述内容。

03

选择性披露还是未关注到，存货融资行为

现场检查还提及了关于部分经销商向信贷机构抵押发行人存货融资的情况：

现场检查发现：黑龙江省建三江农垦沃得农业机械销售有限公司2019年至2022年向哈银金融租赁有限责任公司（以下简称哈银租赁）转账合计3,384.22万元，宝清县鑫丰农业机械有限公司2021年向哈银租赁转账合计1,600万元，转账摘要内容包含“还21年沃得库存融资”以及虎林市瑞宣农机销售有限公司2022年向哈银租赁转账合计1,683.50万。

请发行人：（1）说明存放在经销商处的存货部分被抵押融资，发行人是否知晓上述情况，如是，是否已在招股说明书中充分披露上述抵押情况，如否，是否反映发行人存货管理内部控制存在缺陷；（2）经销商用发行人存货抵押融资，用于对发行人回款，说明该等回款是否真实反映发行人的收款情况，是否存在利用该方式虚构交易、虚减应收账款或调节账龄少计提减值准备的情况。

关于该情况，发行人在招股书和历次问询问题答复内均未提及到上述内容，起码发行人没有主动披露。但是有一说一，上述情况，也除非是发行人主动说，监管机构靠问还真不一定会关注到上述问题。还是说，保荐机构自己也没关注到该问题呢？

04

资金流水问题，是否有文字游戏

关于个人卡等资金流水，交易所关注的问题主要如下：

针对上述问题，发行人的解释及结论如下：

但是与之对应的，在证监会的现场检查问题内，关于资金流水问题如下：

现场检查发现：

2017年部分经销商回款来源于发行人关联方和员工，涉及金额12,174万元。关联方丹阳市曲阿财务管理顾问有限公司（以下简称丹阳曲阿）尾号9880的账号，2017年向主要经销商共转账8,566万元，经销商转回发行人二手沃得农机价格表作为销售回款，向发行人销售副总经理朱某转账3,608万元，然后由朱某替经销商向发行人进行回款。

请发行人：详细说明丹阳曲阿向发行人经销商及发行人销售副总经理转账的原因，上述回款对应的交易是否真实发生，是否存在发行人资金体外循环、虚构交易或协助经销商回款调节应收账款、关联方代发行人承担成本费用等情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

上述问题明确描述即为发行人关联方存在资金体外循环的情况，要知道上述问题中的丹阳市曲阿财务管理顾问有限公司即为实际控制人控制的企业。

不过在问询的问题中，保荐机构声称获取了发行人及关联方的承诺函，但是资金流水没有完全获取，但是承诺函这一单一程序笔者认为应该不能完全作为保荐机构免责的底稿、证据，毕竟假如正好是丹阳市曲阿财务管理顾问有限公司这家的流水没获取，而现场检查人员获取了，那保荐机构等就没多少辩词可以说当时的程序是完整、有效的。具体情况如何，只有等保荐机构回复方可知晓了。

交易所问询的为某某人员等，发行人回复的少了等这一字，正好是在等上面，存在资金流水问题，发行人和中介机构是在玩文字游戏吗？

05

自相矛盾，存在体外承担费用情况？

在证监会现场检查中还发现发行人存在员工在关联方处领薪等情况：

（12）存在发行人员工在关联方处领薪

发行人报告期内各期期末的花名册与20家主要关联方各期全年工资表进行匹配，发现部分发行人花名册登记的员工在关联方处领薪。2019年至2021年相关人员当年在关联方处领薪的金额为541.98万元、1,825.90万元和701.97万元。

发行人关联方丹阳曲阿、江苏腾跃存在通过非关联方走账情形，涉及丹阳市界牌镇裕民五金经营部、丹阳市博通建筑材料有限公司等。

关于该问题，我们仍结合问询问题回复的资金流水题目，该问题的回复内有如下表述：

再结合证监会现场检查问题描述为发行人存在员工在关联方处领薪情况，笔者不确定日后发行人会如何解释这样的矛盾，明明有关联方给发行人员工发薪水，难道这不算代为承担成本费用。笔者期待发行人以后披露出来的问询问题答复。

06

总结

笔者一直以来也是秉持一个观点，很多问题，除非中介机构主动披露，单凭交易所问询和发行人答复，不可能覆盖到发行人的方方面面，对于只能看到交易所公开的信息而无法看到其他申报材料和发行人底稿的公众投资者就更是这样，就比如上述现场检查问题，除非发行人主动曝出来，否则有的可能交易所审核都没关注到。

作为一家这么有规模的以经销为主的发行人，笔者不清楚为何证监会将沃得农机按住一年没有给批文，或许是收到什么内部材料，或许是其他原因，总之是沃得农机被现场检查了，然后曝出了这么多问题，就看发行人能不能给出合理的解释了。

此为关于沃得农机IPO的第一篇分析学习，后续笔者还会进一步跟踪。欢迎关注。

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