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　　股东在自愿的前提下承担公司债务应被允许

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案情简介：2007年7月15日，原中国北车集团太原机车车辆厂现中车太原机车公司与原平化工公司签订罐车检修改造合同。合同约定，中车太原机车公司为原平化工公司改造自备罐车。合同签订后，中车太原机车公司按约履行了自己的义务，并将已检修的罐车交付原平化工公司使用，双方结算费用为5127068.l0元，原平化工公司支付部分修车款，仍欠3661468.l0元。2008年7月11日，原平昊华公司向中车太原机车公司出具承诺函：我公司与贵公司签订自备车提速改造合同已全部改造完毕，由于资金周转困难，达成如下还款计划“2008年7月还款100万元，8、9、10月三个月分别还款85万元”。该承诺函加盖“原平昊华化工有限公司资产财务部”公章。

一审法院观点：中车太原机车公司与原平化工公司签订的罐车检修改造合同合法有效，中车太原机车公司已履行了合同约定的义务，原平化工公司未按合同约定支付罐车检修改造费用应承担违约责任。按照原平化工公司与原平昊华公司签订的财产租赁协议约定：租赁期间租赁财产的维修保养由原平昊华公司负责。原平化工公司只是合同名义的主体，该合同所涉罐车的所有人是原平化工公司，但原平昊华公司是罐车的承租使用人、受益人，原平昊华公司已向中车太原机车公司支付罐车检修改造费用1465600元并给中车太原机车公司出具还款承诺函，加盖有公司的财务专用章。因此，原平昊华公司应对原平化工公司的债务承担连带责任。

原平众通公司接受原平昊华公司全部债权债务、资产及职工，吸收合并原平昊华公司，原平昊华公司解散，办理注销登记，原平昊华公司的名称由原平众通公司使用。原平昊华公司在与中车太原机车公司履行本合同中所形成的债务，应由原平众通公司承担，而原平众通公司的债务也由昊华集团公司和昊华资产公司全部承接。昊华集团公司与昊华资产公司作为原平众通公司的股东只对其认购的股权承担股东责任，不应再对原平昊华公司在经营活动中产生的债权债务承担责任。判决一、原平化工公司在本判决生效后十日内一次性给付中车太原机车公司修车改造费用共计3 原平昊华鼎洋机械661468.10元及利息179288.74元；二、原平昊华公司对原平化工公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回中车太原机车公司对昊华集团公司、昊华资产公司的诉讼请求。

二审法院观点：本案原平昊华公司作为租赁原平化工公司所有设备的承租方，是罐车的实际使用人与受益人，且出具了还款协议，虽然该协议上签章为财务章，但其意思表示真实，其对此没有行使撤销权，一审判决其承担债务也未提起上诉，故一审法院判令由其对原平化工公司欠中车太原机车公司罐车改造检修费用承担连带责任，该院予以维持。

原平昊华公司股东昊华集团公司、昊华资产公司在2004年9月17日与原平众通公司股权转让协议已实际履行。

昊华集团公司与昊华资产公司在股权转让协议中自愿承担原平众通公司全部债权债务，该行为不违反法律强制性规定，属自己处分民事权利行为。

原平众通公司后又兼并

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原平昊华公司成立新原平昊华公司，股东仍为昊华集团公司与昊华资产公司，两股东始终未通过有效程序改变自己承担责任方式，则根据意思自治原则，应由昊华集团公司与昊华资产公司对原平昊华公司欠中车太原机车公司债务承担相应责任，因考虑公司法人原则，应先由原平昊华公司以自有资产对原平化工公司欠中车太原机车公司债务承担连带责任，不足部分再由昊华集团公司与昊华资产公司负责偿还，即承担补充给付责任，中车太原机车公司要求二股东承担连带责任的理由于法无据。

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再审法院观点：案件事实在一、二审中均已明确。本院认为：

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一、股权转让协议没有违反法律规定，应为合法有效。

二、昊华集团公司、昊华资产公司应当按照股权转让协议的约定承担责任。原审判决依据股权转让协议的约定，判决昊华集团公司、昊华资产公司承担补充给付责任正确，应予维持。

皇小状有话说：本案争

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议的焦点主要是昊华集团公司与昊华资产公司是否应承担连带责任。根据我国公司法规定，股东只在其出资范围内承担责任。

2004年9月17日，原平众通公司与昊华集团公司签订股权转让协议，约定:原平众通公司的债权债务全部由昊华集团公司承担。2005年，原平众通公司后兼并原平昊华公司成立新原平昊华公司，股东仍为昊华集团公司、昊华资产公司。两股东始终在未要求改变上述协议中自愿承担公司债务的约定。直至昊华集团公司、昊华资产公司于2009年与褚某、刘某签订补充协议，才作出其意思表示要求改变承担责任的方式。

本案所涉债务发生于2007年，在昊华集团公司、昊华资产公司自愿承担公司债务约定期间内，中车太原机车公司作为债权人主张其权利亦表示愿意接受昊华集团公司、昊华资产公司的履行。法律上并不否认股东自愿承担公司债务的行为，因此在最高院的再审判决书中维持了二审法院的判决意见。

案件信息|最高人民法院

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农机大全网（nongjidaquan.com）发布·(2022-06-11 08:10:19)