证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-016

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本事项需要提交股东大会审议

日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，由于严格按照关联交易定价原则执行，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》等规章制度的有关规定，结合财务报告数据，公司对2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

该议案尚需获得股东大会的批准，重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2018年度关联交易执行情况

单位：元

注： 2018年1月1日至2018年6月30日期间，湖南容大智能变速器股份有限公司为公司的关联方；从2018年7月1日起，湖南容大智能变速器股份有限公司由本公司控股，不再为本公司的关联方。（下同）

其他关联交易

①2017年5月18日，重庆渝安淮海动力有限公司（以下简称“淮海动力”）与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风汽车集团授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060的商标）。合同期限为2年，商标许可使用费每年按定额10万元收取。

②2017年3月1日，东风小康与东风汽车集团就《东风商标许可合同》签订了《补充协议》，根据该协议，东风汽车集团决定在商标许可使用费方面继续给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取；后5年分别按60万元、65万元、70万元、80万元、100万元收取使用费。

（三）2019年度拟与关联方发生以下日常关联交易

单位：元

注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

其他关联交易

①2017年5月18日，淮海动力与东风汽车集团签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风汽车集团授予淮海动力在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060的商标）。合同期限为2年，商标许可使用费每年按定额10万元收取。

②2017年3月1日，东风小康与东风汽车集团就《东风商标许可合同》签订了《补充协议》，根据该协议，东风汽车集团决定在商标许可使用费方面继续给予东风小康优惠待遇。合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按定额30万元收取；后5年的商标许可费按定额收取，即：2015至2016年度：60万元，2016至2017年度65万元；2017至2018年度：70万元；2018至2019年度：80万元；2019至2020年度100万元。本协议是对《商标许可合同》相关约定的补充约定，《商标许可合同》中的其他所有条款和规定保持不变，并继续完全有效。

二、关联方介绍和关联关系

1、重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：20,000万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

与公司关系：公司控股股东

截至2017年12月31日，该公司总资产为765,888.50万元，净资产为20,443.45万元；2017年度，营业收入314.28万元，利润总额-16,550.27万元。

2、重庆小康宾馆有限公司

法定代表人：颜敏

注册资本：30万元

经营范围：中餐类制品（含凉菜、不含生食海产品）；住宿、健身、茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟、（以上经验范围均按许可证核准的事项及期限从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）* 会议展览服务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为102.80万元，净资产为

-1,445.44万元；2017年度，营业收入392.85万元，利润总额-142.68万元。

3、重庆新感觉摩托车有限公司

法定代表人：肖刚

注册资本：450万元

经营范围：普通货运（须取得相关行政许可后方可经营） 摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售（以上范围取得相关行政许可后方可执业）；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为9,939.70万元，净资产为2,478.18万元；2017年度，营业收入13,145.54万元，利润总额-862.69万元。

4、湖南容大智能变速器股份有限公司

法定代表人：王刚

注册资本：16,800万元

经营范围：电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、销售及售后服务；销售润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系： 2018年1月1日至2018年6月30日期间，湖南容大智能变速器股份有限公司为同一控股股东控制下的子公司；从2018年7月1日起，湖南容大智能变速器股份有限公司由本公司控股，不再为公司的关联方。

截至2018年12月31日，该公司总资产为27,667.71万元，净资产为1,694.56万元；2018年度，营业收入19,153.52万元，利润总额-93.94万元

5、重庆渝安创新科技有限公司

法定代表人：周亮

注册资本：1,000万元

经营范围：制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表（皆不含专项管理品种）；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务。

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为71,285.15万元，净资产为17,799.12万元；2017年度，营业收入49,342.82万元，利润总额1,390.90万元。

6、重庆渝安机械制造有限公司

法定代表人：周亮

注册资本：60万元

经营范围：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理（国家有专项规定的除外）；商务信息咨询。

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为29,963.24万元，净资产为-5,623.4万元；2017年度，营业收入13,459.21万元，利润总额-1,433.07万元。

7、重庆新康国际控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：10,000万元

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），销售通用机械、电子产品（不含电子出版物）、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询。

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为31,508.76万元，净资产为7,495.56万元；2017年度，营业收入0万元，利润总额-895.94万元。

8、Sokon Investment (USA).INC

注册资本：790万美元

经营范围：一切法律范围内允许的公司行为活动

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为11,470.35万元，净资产为3,629.31万元；2017年度，营业收入0万元，利润总额-1,016.31万元。

9、Gausscode Technology.INC

注册资本：7,000美元

截至2017年12月31日，该公司总资产为3,542.29万元，净资产为-642.23万元；2017年度，营业收入0万元，利润总额-543.66万元。

10、重庆驰瑞物业管理有限公司

法定代表人：张正成

注册资本：50万元

经营范围：物业管理（凭相关资质证书执业）、从事建筑相关业务 （凭相关资质证书执业）；清洗服务；销售：制冷设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、百货（不含农膜）、办公机械；房屋中介、花卉租赁、种植及销售；商务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

与公司关系：同一控股股东控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为93.92万元，净资产为-348.75万元；2017年度，营业收入429万元，利润总额-52.09万元。

11、中国汽车工程研究院股份有限公司

法定代表人：李开国

注册资本：97,013.2367万元

经营范围：汽车技术服务业务和产业化制造业务

与公司关系：关联监事兼任董事的公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为517,179.61万元，负债合计90,579.03万元；2017年度，营业收入240,079.60万元，利润总额43,624.39万元。

12、北京高科数聚技术有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：1,000万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：关联董事控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为415.17万元，净资产为-51.87万元；2017年度，营业收入343.74万元，利润总额-229.41万元。

13、重庆数聚魔方科技有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：10万元

经营范围：计算机软件的开发及销售，计算机数据处理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：关联董事控制下的子公司

截至2017年12月31日，该公司总资产为19.27万元，净资产为-382.27万元；2017年度，营业收入5.66万元，利润总额-392.27万元。

14、东风汽车集团有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,560,000万元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司持股10%以上的股东

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计23,852,096.40 万元， 负债合计11,025,358.10万元，所有者权益合计12,826,738.30万元。2017 年度，该公司实现营业总收入14,878,329.21万元，净利润1,426,879.08万元。（以上财务数据均已经审计）

15、东风汽车有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,670,000万元

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计14,606,475.72 万元，所有者权益合计5,168,430.56万元。2017年度，该公司实现营业收入18,745,991.87 万元，净利润1,574,223.91 万元。

16、东风汽车集团股份有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：861,612万元

经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计21,267，347.70万元，所有者权益合计11,517,660.74万元。2017年度，该公司实现营业收入13,017,395.22万元，净利润1,463,378.10万元。

17、东风特汽（十堰）专用车有限公司

法定代表人：贺靖

注册资本：12,300万元

经营范围：专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；工程机械销售；环卫专用车制造、销售及垃圾经营性清扫、收集、运输；金属结构加工；化工产品（不含有毒有害危险品和国家限制产品）制造、销售；危险化学品包装物、容器生产、销售；新能源技术研究、开发及技术服务；新能源汽车动力系统、新能源车用控制器、汽车配件、机电产品在研究、开发、生产、销售及技术服务；汽车及配件、五金工具、建筑材料销售；缝纫业；房屋出租；蓄电池制造、销售。货物进出口，技术进出口，进料加工，三来一补业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

18、襄阳达安汽车检测中心有限公司

法定代表人：李普明

注册资本：90,000万元

经营范围：货物进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物）；汽车产品质量检验和相关技术开发；汽车试验技术与方法、测试仪器设备和专用仪器的计量检定技术的咨询服务和成果转让服务；苗木种植、销售；车用汽油、柴油、润滑油的零售（有效期以审批机关批准的经营期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

19、东风车城物流股份有限公司

法定代表人：魏文清

注册资本：6,500万元

经营范围：物流仓储(危险品除外)；乘用车、商用车及汽车零配件运输；普通货物运输（凭许可证经营），集装箱运输；销售汽车及零部件；金属结构件加工制造，非金属结构件加工制造，汽车零部件加工制造，汽车维修；铁路货物运输代理，水路货物运输代理，联运代理，国内、国际货物运输代理；房地产经营，物业服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

20、东风汽车车轮随州有限公司

法定代表人：卢平

注册资本：16,000万元

经营范围：开发、设计、制造、销售乘用车车轮及其设备、模具和工装；科技咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口业务。（不含国家禁止、限制的项目，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

21、深圳联友科技有限公司

法定代表人：胡永力

注册资本：1,500万元

经营范围：计算机软件、计算机系统集成、电子产品、汽车零部件、通信产品的研发、技术咨询，转让自行研发的技术成果；电子产品、汽车零部件、计算机软硬件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理），提供上述产品的售后服务，企业管理咨询、经济信息咨询、市场营销策划、平面设计（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理的信息技术和业务流程外包服务；汽车租赁；弱电工程。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施）增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

22、东风汽车集团有限公司铁路运输处

法定代表人：吴太付

经营范围：铁路运输；零担运输；口岸货场；蓄电池生产、销售；铁塑制品销售；服装加工、销售；物流业务；汽车配件加工、销售；地磅服务；房屋租赁。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

23、湖北东风报业传媒有限公司

法定代表人：彭泽龙

注册资本：1,100万元

经营范围：编辑出版《东风汽车报》、《汽车之旅》、《汽车科技》、《装备维修技术》（有效期至2018年12月31日）。利用自有刊物设计制作发布各类广告；户外广告设计制作发布；广告代理服务；图文设计制作；企业形象策划服务；会议及展览服务；文化艺术咨询服务；摄影服务；信息技术咨询服务；文化传媒产业投资；销售：日用百货、工艺礼品（不含象牙及其制品）、纺织品、塑料制品、金属制品、玻璃仪器、文化用品、电子产品、办公用品、保健用品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

24、DONGFENG MOTOR RUS CO., LTD.

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

25、中国东风汽车工业进出口有限公司

法定代表人：李军智

注册资本：20,000万元

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易，汽车（含小轿车）的批发、零售，钢材的进口和批发、零售；商业用房租赁；劳务服务；汽车技术咨询（不含汽车维修）；认证代理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

26、东风商用车有限公司

法定代表人：李绍烛

注册资本：920,000万元

经营范围：研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营.(以上经营范围中属于许可经营项目，应按法律、行政法规办理审批）。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计4,115,649.00 万元，所有者权益合计1,069,833.52 万元。2017 年度，该公司实现营业收入4,201,567.65 万元，净利润125,308.60 万元。

27、东风汽车财务有限公司

法定代表人：乔阳

注册资本：900,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

截至2017 年12 月31 日，该公司资产总计5,530,175.07 万元，所有者权益合计660,511.40 万元。2017 年度，该公司实现营业收入305,448.82 万元，净利润121,802.27万元。

28、东风华神汽车有限公司

法定代表人：孙振义

注册资本：54,330.224万元

经营范围：汽车及底盘、专用车、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨询、技术服务；从事货物（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）进出口、技术（不含国家禁止或者限制进出口的技术）进出口业务；润滑油、润滑脂、车用维修工具、防冻防锈液、尿素销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

29、东风（十堰）特种车身有限公司

法定代表人：潘传政

注册资本：30,440万元

经营范围：汽车车身及汽车零部件制造、销售；金属结构件加工。

与公司关系：公司重要子公司合资方控制的公司

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

公司将按照第三届董事会第二十四次会议审议通过的2019年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易江西彭泽农机二手车而对关联方形成依江西彭泽农机二手车赖。

特此公告。江西彭泽农机二手车

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019年3月26日