2022年度，创业板共有224家企业上会，其中208家企业过会，通过率为92.86%。那么创业板企业上会时一般会被问哪类问题？什么问题被问询频率最高？本文统计了2022年创业板上市委现场问询问题，总结现场问询问题的类别以及比例，发现不少玄机。

在224家企业中，有52家企业上会时被问到毛利率相关问题，占比23.21%；45家企业上会时被问到持续经营能力相关问题，占比20.09%。可见，企业的可持续发展是IPO审核关注重点，也是企业成功上市的重要因素之一。

从整理的数据来看，创业板上会审核重点关注以下几方面：

1、毛利率：合理性及可持续性、下滑原因及风险、高于同行可比公司。具体问询问题如下：

（1）请发行人结合主要产品境外市场竞争情况、同行业可比公司境外销售毛利率等，说明对该客户销售毛利率较高的合理性及可持续性。请保荐人发表明确意见。

（2）报告期各期，发行人主营业务毛利率波动较大。请发行人量化分析影响毛利率波动的主要因素，并说明是否存在继续下滑的风险。

（3）请发行人结合产品结构、技术特点、竞争格局等因素，说明毛利率高于同行业可比公司均值的原因，高毛利率是否可持续。

（4）请发行人结合主要原材料采购价格变动情况，说明2021年自有品牌分立器件、集成电路毛利率高于封测服务分立器件、集成电路毛利率的原因及合理性。

（5）请发行人结合市场竞争情况、竞争优劣势、原材料价格变动趋势分析、价格传导机制及其实施效果，说明是否存在毛利率进一步下滑的风险，以及相关风险披露是否充分。

2、持续经营能力：客户高度集中、业绩下滑、政策环境、境外依赖、经营风险、行业依赖。具体问询问题如下：

（1）请发行人说明客户高度集中及**集团破产重组是否对发行人持续经营构成重大不利影响。

（2）请发行人结合在手订单及客户情况，说明2021年以来房地产行业政策环境对发行人回款及持续经营能力的影响。

（3）高度依赖美国市场的背景及原因，若美国市场环境发生重大变化，对发行人持续经营能力的影响及应对措施。

（4）请发行人说明上述变化的原因和相关经营风险、财务风险，以及应对措施。

（5）作为制造业公司，发行人近三分之二的生产经营用房产存在未取得房产证书、实际用途与规划用途不一致及租赁集体土地等瑕疵，请发行人说明上述情况对发行人生产经营稳定性是否产生重大不利影响及应对措施。

（6）请发行人：说明对**集团是否存在重大依赖，与其合作是否具有持续性及稳定性；结合烟草行业发展趋势、监管政策及发行人竞争力，说明业务高度依赖烟草行业是否对持续经营能力产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。

3、业务：业务增长、业务拓展、业务成长性、发展趋势、环境影响。具体问询问题如下：

（1）主营产品在新能源汽车类产品、电气类产品和航空类产品中的应用领域和发展空间，及其对发行人业务增长的影响和有效应对措施。

（2）请发行人说明其拓展**公司以外的新客户的计划，以及在电子烟、工业电子、汽车电子三大新应用领域方面的业务拓展情况。

（3）请发行人结合行业发展趋势、市场竞争情况、发行人客户拓展情况、竞争优劣势等因素，说明发行人主营业务的成长性。

（4）结合2021年新增订单情况、大宗业务及经销商两类客户发展规划，量化分析大宗业务、经销商业务发展趋势。

（5）发行人境外供应商和客户占比较高。请发行人结合俄乌冲突、中美贸易摩擦等说明上述情形对发行人业务的影响。

4、客户/供应商/经销商：被立案调查的影响、共同经营、客户类型、合作模式、定价公允性。具体问询问题如下：

（1）2019年至2021年上半年，**电气及其关联方为发行人排名前三的主要客户。2021年7月，**电气因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。请发行人说明上述事件对发行人继续获取**电气及其关联方订单以及相关应收账款回款的影响。

（2）请发行人结合部分经销商同时经营新农机、二手农机的情形，说明发行人及经销商是否存在骗补和套补的情况，如经销商出现违规行为导致发行人承担连带责任的，是否有追偿措施或相关约定。

（3）贸易商客户占比远高于同行业可比公司的原因及合理性。

（4）请发行人说明与主要海外分销商的具体合作情况、2022年以来合作模式变动的原因。

（5）结合供应商选择标准、选择方式和流程、定价机制等因素，说明与上述供应商合作的合理性及定价公允性。

5、合规：劳务外包、竞业、转贷、业务分包、行业惯例、大额资金往来、财务不规范。具体问询问题如下：

（1）劳务外包公司接收并外派员工到发行人处的商业合理性与合规性。

（2）请发行人进一步说明：济宁**租赁一般耕地用于羊血清制备是否符合设施农业用地的相关规定，是否存在被行政处罚的法律风险。

（3）请发行人说明上述人员是否存在违反其与原单位约定及相关承诺的情形，以及发行人是否存在潜在风险及应对措施。

（4）报告期内发行人存在通过供应商转贷和为客户提供转贷通道的情形。请发行人说明以上情形是否构成重大违法违规行为，是否存在因此受到行政处罚的可能性。

（5）报告期内发行人存在将部分业务分包，不符合合同约定的情形。请发行人结合合同相关条款说明，发行人应承担的法律责任及是否存在潜在法律纠纷。

（6）请发行人说明，非终端客户采用合同能源管理模式是否符合行业惯例。

（7）报告期内，实际控制人尹*涛与非直系亲属、朋友、离职员工、现任员工、参股企业、发行人股东存在大额资金往来，其中部分为现金往来。请发行人说明以上资金往来形成的原因及合理性，是否存在股权代持、代收代付等情形。

（8）报告期内发行人财务不规范行为发生在新三板挂牌期间。请发行人说明财务不规范行为是否违反新三板相关监管规定，是否存在被行政处罚的风险。

6、竞争：竞争优势的合理性、核心竞争力、产品竞争优劣势、提升措施、替代风险。具体问询问题如下：

（1）请发行人结合发行人进入电动汽车电池市场的原因、相关产品销售金额占比变化及同行业可比公司情况，说明招股说明书中将发行人“新能源汽车锂电池正极材料市场已经形成了一定的规模”作为竞争优势进行披露的合理性。

（2）请发行人结合电动车运动控制器领域的市场集中度、主要竞争对手情况等，从技术研发、产品质量、销售渠道等，进一步说明发行人核心竞争力的具体体现。

（3）请发行人结合乘用车市场新能源汽车销量占比变化及发行人产品结构，说明：新能源汽车相关产品的竞争优劣势。

（4）请发行人结合技术研发与创新、毛利率、客户群等方面的情况，说明相对于可比公司的竞争优劣势，以及提升竞争能力的具体措施。

（5）发行人销售模式分为代工模式（OEM/ODM）和自主品牌模式。请发行人：结合OEM/ODM主要客户的供应商管理体系和质量控制制度，说明发行人的竞争优势，以及是否存在被其他供应商替代的风险。

7、内控制度。具体问询问题如下：

（1）内部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于内部控制制度健全且被有效执行的规定。

（2）报告期内，发行人存在通过供应商转贷和为客户提供转贷通道、发行人与关联方存在资金拆借、向关联方采购等情形。请发行人结合以上情形说明内控制度是否健全并得到有效执行。

（3）报告期，发行人第三方回款大幅增长。请发行人说明原因及合理性，相关内控制度的建立健全情况。

（4）发行人存在管理层变动频繁、潜在同业竞争、劳务用工不规范等问题。请发行人说明内控制度是否健全并有效实施。

（5）报告期内，发行人存在个人卡收付业务款项、关联方资金占用、通过关联自然人和员工向其他关联方发放薪酬以及会计差错更正等情形。请发行人说明内部控制制度是否建立健全并有效执行。

8、业绩：下滑风险、下滑原因、持续稳定性、成长性。具体问询问题如下：

（1）请发行人结合境内外客户订单变化情况、主要产品的竞争优劣势以及同行业可比公司经营情况等，说明2020-2022年业绩大幅波动的原因，是否存在业绩持续下滑风险。

（2）说明业绩下滑的原因、趋势、应对措施及对持续经营能力的影响。

（3）请发行人结合主营产品成本传导能力、与主要客户合作稳定性、与同行业可比公司竞争优劣势，进一步说明未来业绩的持续稳定性，以及相关风险是否充分披露。

（4）请发行人结合主营业务涉及军用领域的市场空间、民用领域的市场拓展规划，说明未来业绩是否具备成长性，相关风险是否已充分披露。

9、关联方/关联交易：依赖、利益输送、同业竞争、解决措施。具体问询问题如下：

（1）上述关联方主要客户、供应商与发行人重叠情况；是否存在生产、销售与关联方相互依赖的情形。

（2）关联交易定价是否公允、是否存在显失公平的情形，是否存在**集团通过关联交易对发行人利益输送的情形。

（3）解决同业竞争的措施是否有效，存在同业竞争是否对发行人构成重大不利影响；控股股东与发行人是否存在除上述承诺外其它解决同业竞争的规划与具体举措。

（4）请发行人结合报告期内大额经常性关联交易和偶发性关联交易情况，分类说明未来减少与控股股东及实际控制人关联交易的具体措施。

10、创业板定位/创新性。具体问询问题如下：

（1）请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。

（2）请发行人结合行业周期和市场竞争格局、下游客户需求变化、自身竞争优劣势、主要核心技术及新产品研发情况等，说明发行人的成长性和持续经营能力，是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。

（3）请发行人结合研发费用占营业收入比例较低、主要产品毛利率下降等情况，进一步说明发行人的创新性和成长性。

（4）发明专利较少的原因，以及是否符合创业板定位。

（5）请发行人说明专利的商业化应用、对应的产品情况，以及相关专利与核心技术的关系，并进一步说明发行人的创新性。

11、股权：股权转让、入股、股权激励、共同控制人认定的合理性、股份权属。具体问询问题如下：

（1）说明2019年10月，匡*萍、邓*湘股权转让款的收取情况和详细用途。

（2）**投资存在入股发行人的情形。请发行人说明该入股行为是否影响保荐人的客观、公正立场，是否符合相关规定。

（3）请发行人说明董事、监事与高管的股份支付金额占薪酬总额与当期利润总额比例较高的原因与合理性。

（4）齐承*英与郑*玲之间对发行人的股权是否存在特别约定，双方是否拥有对股权的共同控制权；未将郑*玲列为共同控制人的原因与合理性，是否存在规避上市36个月后实际控制人减持相关规定的情形。

（5）请发行人结合上述情况，说明发行人员工通过**持有发行人股权以及蒋*柏所持有发行人股权是否为郭*代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。

12、披露：原因及合理性、准确性、真实性、合规。具体问询问题如下：

（1）发行人功率芯片业务以内部配套为主，兼顾对外销售，功率芯片业务收入并非发行人主要收入及利润来源。请发行人说明在招股说明书中将功率芯片行业波动风险作为重大风险因素予以披露的原因及合理性。

（2）请发行人说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。

（3）2016年，发行人成立后即以现金方式收购浙江**铜业有限公司全部的经营性资产和业务。请发行人说明**铜业2018年至今是否持续经营，是否存在为发行人承担成本、费用的情况，发行人在招股说明书中有关**铜业重大资产重组事项的披露是否真实、准确、完整。请保荐人发表明确意见。

（4）请发行人结合高速永磁电机及发电机行业竞争格局、前期技术储备及资金投入情况，说明募投资金进入新领域面临哪些风险，相关风险在招股说明书中是否充分披露。

（5）请发行人说明上述供应链金融业务在财务报表的列示及披露是否符合企业会计准则的相关规定，发行人是否存在流动性风险。

13、公司治理。具体问询问题如下：

（1）请发行人说明为保障公司治理有效性采取的具体措施，未来是否有优化公司治理结构的具体安排。

（2）请发行人说明，公司资金管理制度是否健全，现有的内部控制制度是否能够有效防范发生新的资金占用和财务不规范行为，并进一步说明公司法人治理结构是否完善及有效。

（3）请发行人说明：未披露第一次增资价格的原因及合理性；两次增资间隔较短、增资价格相差较大的原因及合理性。

（4）请发行人说明未将余*麟认定为实际控制人的原因及合理性。

14、技术：创新和应用能力、核心技术能力、技术先进性、替代风险。具体问询问题如下：

（1）请发行人结合研发费用率低于同行业可比公司、研发人员整体学历偏低、11 项发明专利申请日皆在2016年以前等情况，说明发行人技术创新能力和技术应用能力的具体表现。

（2）请发行人结合定制化产品的技术特性、行业竞争格局等情况，进一步说明主要部件通过外协及委外方式加工是否符合行业惯例，以及发行人核心技术能力的具体体现。

（3）请发行人说明如何保持技术先进性和核心竞争力。

（4）请发行人结合石墨烯、复合材料等竞争类技术在电子产品热管理领域的应用情况，说明是否存在现有技术被替代的风险及应对措施。

（5）研发投入较低的原因与合理性，以及是否存在研发活动依赖**院系统的情形。

15、募投项目：必要性与合理性、募集资金运用。具体问询问题如下：

（1）请发行人结合“检验检测总部建设项目”的建筑规模、未来使用计划、与主营业务现有规模及未来发展的匹配性，进一步说明该募投项目的必要性、合理性。

（2）请发行人结合现有生产规模，进一步说明募投项目“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”和“年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”的必要性及提高产能利用率的具体举措。

（3）请发行人说明在产能不足的情况下，未将募集资金用于扩产的原因，以及各募投项目的必要性、合理性。

（4）请发行人结合国内外市场需求差异、国内市场空间等情况，说明以大额募集资金在国内建设旗舰展示店和仓储中心的必要性和商业合理性。

16、应收账款：回收风险、占比高。具体问询问题如下：

（1）最近一期末主要应收账款方回款较慢的原因及合理性，是否应按单项计提坏账准备，是否存在应收账款无法回收的重大风险。

（2）报告期发行人应收款项占资产比例较高，坏账准备计提比例低于同行业可比公司。请发行人结合市场环境及经营情况，说明应收款项逾期的相关风险及坏账准备计提比例低于同行业可比公司的合理性。

（3）请发行人说明报告期各期末对应收款项预期信用减值损失的计提是否已反映了发行人在相应时点对相关信用损失的最佳估计，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）说明是否存在应收款项和应付款项抵消的情形及其对坏账准备的影响。

17、营收。具体问询问题如下：

（1）请发行人结合行业发展情况，说明2021年营收增长相对较快的合理性。

（2）请发行人结合市场环境、同行业可比公司情况等因素，说明2021年增收不增利的原因及合理性。

（3）发行人2021年营业收入较2020年、2019年有所下滑；2022年上半年，营业收入同比下滑约12%。请发行人结合产业发展趋势、行业竞争格局、自身核心竞争力、在手订单等情况，说明收入下滑的原因以及经营业绩是否具有成长性。

（4）请发行人说明在报告期内营业收入与现金流量表相关科目变动趋势不一致的原因及合理性。

18、处罚/诉讼/纠纷。具体问询问题如下：

（1）发行人及其子公司曾因自充值和下载刷量受到行政处罚。请发行人说明：发行人认定相关行政处罚不构成重大违法违规的原因及合理性。

（2）请发行人说明该案可能的诉讼结果以及对发行人数据获取方式和生产经营的影响。

（3）根据申报材料，发行人曾涉多项知识产权纠纷。请发行人说明：现有主要产品专利获取情况以及主要境外销售市场专利占比情况；若**重启对发行人的诉讼可能产生的影响。

（4）发行人于2018年6月引入江*申、曾*安。三名实控人约定向两人分别转让发行人股票14.2万股，并代付入职诚意金。后双方因股权争议产生诉讼。请发行人说明：股权纠纷产生的主要原因，以及发行人是否有完善的人事管理制度并得到有效执行。

19、稳定性/独立性。具体问询问题如下：

（1）上述股权结构是否影响发行人控制权稳定以及对公司治理的影响。

（2）请发行人结合案件最新进展情况，补充说明**是否存在因补缴偷逃税款或者缴纳罚金而导致其所持发行人股份被司法拍卖或者处置的风险，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响。

（3）发行人实际控制人担任发行人董事长、总经理职务，但在其关联方领取薪酬。请发行人结合上述情形说明发行人的独立性。

（4）请发行人说明：吴*兴未按国家规定办理退休的原因及合理性；如上述两人近期按国家规定办理退休，其是否将辞去董事职务，发行人管理层的稳定性是否因此受到不利影响，相关风险是否已充分披露。

（5）请发行人说明：上述情形是否影响资产、人员、财务和业务的独立性，是否满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》有关独立性的监管要求；为增强独立性采取的整改措施及最新进展。

20、会计处理：核查内容和方式、变更申报会计师的合理性。具体问询问题如下：

（1）请发行人结合具体实例说明客户对发行人核心原材料采购订单核查的具体内容、核查方式，如何体现发行人承担了原材料价格变动的风险，并进一步说明发行人在此交易中是主要责任人还是代理人，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（2）请发行人说明变更申报会计师的合理性。请保荐人说明对变更事项所实施的核查方法、核查程序、核查结论。

21、环保：对生态环境的影响、环保措施。具体问询问题如下：

（1）请发行人说明相关产品在研发、试制、生产、运输过程中对生态环境的影响，发行人采取的环保措施以及是否符合环境保护的相关法规要求。

（2）请发行人详细说明压降子公司**氰化亚金钾电镀金产品的措施及目标，以及相关压降措施是否切实有效，是否构成发行人承诺。

22、销售：销售行为、激励政策、销售模式。具体问询问题如下：

（1）该销售行为是否为买断式销售，是否与其资产规模相匹配。请保荐人发表明确意见。

（2）有无利用放宽信用政策刺激销售的情况。

（3）请发行人：说明上述三类客户的销售模式异同，包括但不限于销售合同签订主体、验收条款、信用政策、安装、质保以及其它售后条款。

23、其他：环评、测算、存货、余额。具体问询问题如下：

（1）请发行人说明：部分产品产量超过环评批复产量是否合法，是否存在被行政处罚的风险；重新办理环评手续是否存在实质性障碍，如存在障碍，是否对发行人商业化生产业务产生重大不利影响。

（2）请发行人以高精密狭缝式涂布模头产品为例，结合产品毛利率及2021年末存货中发出商品金额，说明：2021年末已签订单、意向订单的发出商品对应销售金额的计算依据和过程。

（3）请发行人说明：存货余额较大且增长较快的原因；存货报废金额较大的原因及合理性，相关披露是否真实、准确、完整；存货跌价准备计提是否充分。

（4）请发行人说明报告期各期末在产品余额占存货余额比例逐年降低的原因及合理性。

附：2022年创业板上会企业审议会议问询要点汇总

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